国盛证券有限责任公司
关于深圳美丽生态股份有限公司股权分置改革
有限售条件流通股申请上市流通的核查意见
深圳美丽生态股份有限公司(曾用名“北京深华新股份有限公司”，以下简称
“美丽生态”、“公司”、“上市公司”)股权分置改革方案已于 2013 年 7 月 19 日
实施完毕。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公
司股权分置改革管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，国盛
证券有限责任公司(以下简称“国盛证券”或“保荐机构”)作为美丽生态股权分
置改革的保荐机构，对美丽生态本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情
况及核查意见如下：
一、美丽生态股权分置改革方案的相关情况
（一）股权分置改革基本情况
深圳五岳乾坤投资有限公司（以下简称“五岳乾坤”）向上市公司赠与现金
草地园林市政建设发展有限公司 100%股权（股权评估值为 27,572.58 万元）和
海南苗木资产，用于代全体非流通股股东支付股改对价。公司以 441,052,344
元获赠资金形成的资本公积金定向转增 441,052,344 股；其中，向五岳乾坤转增
每 10 股获得约 7.783852 股），向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股
东转增 203,381,538 股（折算流通股股东每 10 股获得 30 股）。上述转增完成后，
公司总股本变为 588,069,788 股。
置改革方案，2013 年 7 月 19 日股权分置改革方案实施完毕。
（二）追加对价安排
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、本次申请解除限售股东在股权分置改革中所做出的承诺及履
行情况
（一）本次申请解除限售股份来源
本次申请解除限售股东福建锦升投资有限公司（以下简称“福建锦升”）在
股改实施日未登记持有公司股份，其持有的股权分置改革有限售条件流通股来源
如下：
公司实施股权分置改革前，五岳乾坤持有公司股票 200,000 股，股权分置改
革方案中五岳乾坤获得转增 176,160,000 股。转增完成后，公司原控股股东五岳
乾坤合计持有公司股票 176,360,000 股，股份性质均为有限售条件流通股。
公开拍卖五岳乾坤所持有的公司 38,000,000 股有限售条件流通股，买受方保达
投资管理（平潭）有限公司（以下简称“保达投资”）竞拍成功并于 2018 年 12
月 26 日办理完股票过户手续。2025 年 9 月 4 日，因保达投资与福建锦升之间的
股权转让纠纷，经福建省福州市中级人民法院执行司法扣划，保达投资持有的公
司 17,639,395 股限售流通股被司法划转至福建锦升名下。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》、
《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》相关规定，股东
福建锦升将继续遵守原股东五岳乾坤作出的相关承诺。
（二）本次申请解除股份限售股东在股权分置改革中所做出的承诺及履行
情况
承诺及追
限售股份
承诺及追加承诺内容 加承诺的
股东名称
履行情况
公司原股东五岳乾坤在股权分置改革时作出的承诺：
该承诺已
福建锦升 1.1、将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺
履行完毕
义务。
息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披
露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
纵市场或者其他证券欺诈行为。
权之日起，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的相关规定执行股份锁定。
市公司股份锁定 36 个月。
截至本核查意见出具之日，未发现本次申请解除限售股东福建锦升存在非经
营性占用美丽生态资金的情形，未发现美丽生态对其存在违规担保等侵占公司利
益的行为。
（三）其他事项
深华新股份有限公司向王仁年等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2015]2229 号），核准公司以发行股份及支付现金方式购买江苏八达园林
有限责任公司 100%股权，公司向王仁年等 47 位特定对象发行 117,543,352 股股
份购买相关资产。
本次重大资产重组交易中公司原控股股东五岳乾坤作出关于提供信息真实、
准确、完整的承诺：“如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本公司不转让在深华新拥有权益的股份，并于受到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深华新董事会，由董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送公司的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，公司承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。”
因上市公司 2015 年重大资产重组事项涉嫌违反证券法律法规，公司及王仁
年等相关方于 2016 年 10 月 12 日被中国证监会立案调查，并于 2019 年 8 月 2
日收到《行政处罚决定书》
（处罚字[2019]69 号）。美丽生态 2015 年重大资产重
组事项存在误导性陈述和重大遗漏，已触发原控股股东五岳乾坤关于提供信息真
实、准确、完整的承诺，五岳乾坤持有的美丽生态股份应当锁定并按照承诺用于
投资者赔偿。
婷与公司签订了《证券虚假陈述损害赔偿协议书》，约定李彬彬、曹丽婷先行全
额赔付公司损失 17,542,348.15 元；同时，协议约定美丽生态无代其向其他限售
主体追偿的义务；美丽生态在收到其他限售主体支付的赔偿款后或根据仲裁结果
无息退还两名股东。2025 年 9 月 30 日，深圳国际仲裁院对美丽生态向王仁年等
交易对手方提起投资者赔偿追偿案件做出终局裁决，驳回美丽生态的全部仲裁请
求，详见公司的相关公告（公告编号：2025-074）。美丽生态已根据仲裁结果履
行《证券虚假陈述损害赔偿协议书》的相关约定。2025 年 11 月，福建锦升与公
司签订《证券虚假陈述损害赔偿协议书》，并已按协议约定支付投资者赔偿款。
公司重大资产重组独立财务顾问诚通证券股份有限公司于 2025 年 8 月出具
了《关于深圳美丽生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之原控股股东承诺事项履行情况的核查意见》，独立财务顾问认为
美丽生态原控股股东五岳乾坤在公司 2015 年重大资产重组中所作相关承诺已履
行完成；李彬彬、曹丽婷所持股份对应的承诺已经履行完成。
公司重大资产重组独立财务顾问诚通证券股份有限公司于 2025 年 12 月出具
了《关于深圳美丽生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之原控股股东承诺事项履行情况的核查意见》，独立财务顾问认为
美丽生态原控股股东五岳乾坤在公司 2015 年重大资产重组中所作相关承诺已履
行完成；福建锦升所持股份对应的承诺已履行完成。
三、美丽生态股权分置改革方案实施至本次申请解除限售期间股
本情况及本次限售股解禁情况
（一）股权分置改革实施后至今公司股本的变化情况
美丽生态自股权分置改革实施后至本核查意见出具之日总股本由
为 819,854,713 股。
（二）本次限售股东持股变化情况及历次解限售情况
本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
股改实施日持有股 本次解限前已解限股 本次解限前未解限股
序 限售股份持有人名 份情况 份情况 份情况
号 称 占总股 占总股 占总股
数量（股） 数量（股） 数量（股）
本比例 本比例 本比例
福建锦升投资有限
公司
四、本次申请上市流通股份相关情况
本次可上市流
序 限售股份持有人名 持有限售股份 本次可上市流 冻结/标记的
通股数占公司
号 称 数（股） 通股数（股） 股份数量（股）
总股本的比例
福建锦升投资有限
公司
本次限售股份上市流通前 本次 本次限售股份上市流通后
股份类型
股数 比例 变动数 股数 比例
有限售条件的流通股 319,258,352 27.77% -17,639,395 301,618,957 26.24%
无限售条件的流通股 830,393,940 72.23% +17,639,395 848,033,335 73.76%
股份总数 1,149,652,292 100.00% 1,149,652,292 100.00%
五、核查意见
截至本核查意见出具之日，美丽生态本次申请解除股份限售的股东福建锦升
已经履行了公司股权分置改革中的相关承诺，美丽生态本次申请股权分置改革限
售股上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》
等相关法律法规、规范性文件的有关规定，保荐机构对美丽生态本次股权分置改
革限售股上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于深圳美丽生态股份有限公司
股权分置改革有限售条件流通股申请上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
周宁
保荐机构（盖章）：国盛证券有限责任公司
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