法律意见书
北京盈科（武汉）律师事务所
关于湖北超卓航空科技股份有限公司
法律意见书
武汉市武昌区徐东大街 66 号阿里中心 T2 写字楼 9 楼
二〇二五年十二月
法律意见书
北京盈科（武汉）律师事务所
关于湖北超卓航空科技股份有限公司
致：湖北超卓航空科技股份有限公司
北京盈科（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国
法律执业资格的律师事务所。本所接受湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，就公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励
计划”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管
理办法（2025 修正）》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创
板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露（2025 年 8 月修订）》（以
下简称“《监管指南 4 号》”）的相关规定，出具本法律意见书。
本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监
管指南 4 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权激
励的相关情况进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏，并承担相应法律责任。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表
法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意
见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本
所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
法律意见书
本法律意见书的出具系基于以下前提：（1）公司已经提供了本所为出具本
法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料，且该等副本或复印件
与原件一致和相符；（2）公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实
和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得将本法律意见书用作其他目的或被第三方所依赖。
本所律师根据现行有效的中国法律法规之规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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一、实施本次激励计划的主体资格
（一）基本情况
经核查，公司的基本情况如下：
公司名称 湖北超卓航空科技股份有限公司
统一社会信用代码 914206007932973335
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址 襄阳市高新区台子湾路 118 号
法定代表人 李光平
注册资本 8,968.1952 万人民币
许可项目：民用航空器维修,民用航空器零部件设计和生产。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：民用航空材料销售，
机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，机械设备研发，金
属制品研发,包装专用设备制造，制浆和造纸专用设备制造，印刷专用
设备制造,通用设备制造（不含特种设备制造），技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，汽车零部件及配件制造,
汽车零配件批发，光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，
电子元器件制造，水下系统和作业装备制造，计算机软硬件及外围设
备制造，半导体器件专用设备制造，半导体器件专用设备销售，电力
经营范围
设施器材制造,输配电及控制设备制造，机械电气设备制造，机械设备
销售，有色金属合金制造，有色金属合金销售，增材制造装备销售，
包装专用设备销售，制浆和造纸专用设备销售，增材制造，增材制造
装备制造，金属切削加工服务，喷涂加工，金属表面处理及热处理加
工，贵金属冶炼，非居住房地产租赁，物业管理，机械设备租赁,租赁
服务（不含许可类租赁服务），特种设备出租,涂料制造（不含危险化
学品），涂料销售（不含危险化学品），3D 打印基础材料销售，3D 打
印服务，高铁设备、配件制造,高铁设备、配件销售,专用设备制造（不
含许可类专业设备制造），新材料技术研发。（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2006 年 11 月 15 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经查验，公司已经上海证券交易所科创板股票上市委员会审议通过，并已经
中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2022〕850 号），首次公开发行
股份数量为 2,240.0828 万股人民币普通股。2022 年 07 月 01 日，公司股票在上
海证券交易科创板上市，股票简称为“超卓航科”，股票代码为“688237”。
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综上,本所律师认为，超卓航科为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在根据法律、法规和规范性文件及《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）规定应终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（上会师报字
（2025）第 6513 号），并经本所律师核查公司的公开信息披露文件，公司不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司合法设立并有效存续不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；公司具备实施本次激励计
划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及其合法、合规性
（一）本次激励计划的主要内容
根据《湖北超卓航空科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
(以下简称“《激励计划（草案）》”)。超卓航科本次激励计划采取限制性股票
（第二类限制性股票）的方式，拟向激励对象授予总量为 33 万股的限制性股票，
占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 8,968.1952 万股的 0.37%。《激励
计划（草案）》主要包括释义，本激励计划的原则与目的，本激励计划的管理机
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构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划拟授出的权益情况，激励对象名单
及拟授出权益分配情况，有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授
予价格及确定方法，限制性股票的授予与归属条件，本激励计划的调整方法和程
序，限制性股票的会计处理，本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序，
公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附则等内容。
本所律师认为，超卓航科董事会审议通过的《激励计划（草案）》已载明本
次激励计划的相关事宜，内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，超卓航科本次激励计划的激励目的是为了进一
步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（三）激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本次计划激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司（含控股子公司，下同）部分高级管理人员
以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员。激励对象名单由公司薪酬与考核
委员会拟定并核实确定。
本激励计划拟授予的激励对象共计 11 人，占公司截止 2025 年 11 月 30 日员
工总数 536 人的 2.05%。包括：
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（1）公司部分高级管理人员；
（2）公司董事会认为需要进行激励的其他人员（不包括独立董事）。
以上激励对象中，公司高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须
在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分子公司存
在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化的，董
事会可对实际授予激励对象进行适当调整。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东会前，公司将通过公司
网站或其它途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名
单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公
司薪酬与考核委员会核实。
综上所述，本所律师认为，上述激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
第八条及《上市规则》第 10.4 条的规定。
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（四）本激励计划拟授出的权益情况
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A
股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 33 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 8,968.1952 万股的 0.37%。
截至《激励计划（草案）》公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的
的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划规定了限制性股票的数量、
拟售出权益的股票来源及种类、占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》
第九条第（三）项的规定。
（五）激励对象名单及拟授出权益分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
拟获授的限 拟获授限制性 占本草案公
序号 姓名 国籍 职务 制性股票数 股票占授予总 告时公司总
量（万股） 量的比例 股本的比例
一、高级管理人员
二、董事会认为需要激励的其他人员
其他公司核心管理人员、骨干人员（9 人） 29.00 87.88% 0.32%
合计 33.00 100% 0.37%
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注：1、上述激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女，不包括公司独立董事。
公司总股本的 1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。
综上所述，本所律师认为，限制性股票激励计划的可获授限制性股票数量及
比例符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条的规定。
（六）有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月，符合《管理办法》第十
三条的规定。
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管
理办法》《监管指南 4 号》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个
交易日为准。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次
归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
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（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划授予的限制性股票归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属期间
予权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 10%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个归属期 40%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授
第三个归属期 50%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务。若届时限制性股票不得归属,则因前述原因获得的股份同样不得归属
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
限制性股票取消归属，并由公司按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理归属条件已成就的限制性股
票归属事宜。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段，本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不额外设置禁售期。
激励对象为公司高级管理人员的，禁售规定按照《公司法》《证券法》《上
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易
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所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行，包括但不仅限于：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届
满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不
得超过其所持公司股份总数的 25%；在其离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相
关规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁
售期的规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第
二十五条以及《上市规则》第 10.7 条的规定。
（七）限制性股票的授予价格及其确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 31.35 元，即在满足归属条件后，
激励对象可以每股 31.35 元的价格购买公司向其增发的公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票
票面金额,且不低于下列价格较高者：
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（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价 49.04 元/股的
（2 本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价 50.38 元/股的
（3 本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价 52.82 元/股的
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价 43.66 元/股
的 50%，为每股 21.83 元。综上所述，本所律师认为，本次激励计划关于限制性
股票的授予价格及确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（八）限制性股票的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
归属期内同时满足以下归属条件，激励对象获授的限制性股票方可办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得归属限制性股票的情形的，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足 12 个月以上的任职期限。
（4）激励对象满足公司层面的绩效考核要求
本激励计划授予限制性股票的激励对象考核年度为 2026-2028 年三个会计
年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条
件之一。
公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
以 2024 年度经审计的净利润为基数，对应考
核年度的净利润增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2026 50.00% 20.00%
第二个归属期 2027 100.00% 50.00%
第三个归属期 2028 150.00% 100.00%
上述业绩考核目标不考虑本激励计划有效期内新增资产重组等事项对相关指标计算的
影响。
业绩考核指标 业绩完成比例 公司层面归属比例
A≧Am 100%
净利润增长率 An≦A
A
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注：1、上表中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及后续
激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
若公司未满足上述业绩考核触发值要求，则所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的
触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例；根据公司层面
考核结果当年不能归属或不能完全归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。
（5）满足激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分
数划分为 A、B、C、D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层面
归属比例为 0）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例
确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果等级 A B C D
个人层面归属比例 100% 90% 80% 0%
在公司对应考核年度业绩目标值达成的前提下,激励对象当年实际归属的限
制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人
层面归属比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因个人层面绩效考核结果不能
归属或不能完全归属的部分，按作废失效处理，不可递延至下一年度。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，旨在全
面激发激励对象积极性，推动公司持续稳健发展。
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公司层面业绩考核指标为净利润增长率，该指标是衡量企业经营状况、成长
性、盈利能力的重要标志。公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展特点和公司
实际情况，为本次限制性股票激励计划设定了具有一定挑战性的业绩考核目标，
指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本激励计划的考核目的。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予条件与归属条件的规定，
符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管理办法》
第七条、第八条、第九条（7）项、第十条、第十一条以及《上市规则》第 10.2、
（九）《激励计划（草案）》的其他内容
《激励计划（草案）》亦就本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会
计处理，本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序，公司/激励对象各自
的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等项作出了明确规定或说明。
同时，《激励计划（草案）》“特别提示”、“公司/激励对象各自的权利义
务”部分，公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括贷款担保。
综上所述，本所律师认为，公司董事会审议通过的《激励计划(草案)》具备
《管理办法》第九条规定的上市公司应当在股权激励计划中予以明确规定或说明
的内容，其具体规定亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监
管指南 4 号》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
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三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，超卓
航科已履行下列审议程序：
年 12 月 5 日召开第四届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议，审议通过
《关于<湖北超卓航空科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，且已将相关议案提交公司第四
届董事会第五次会议审议。
议，审议通过了《关于<湖北超卓航空科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。
了《关于<湖北超卓航空科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本次激
励计划尚待履行以下法定程序：
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天，薪酬与考核委员会应当对股权激
励名单进行审核，充分听取公示意见。
励名单审核及公示情况的说明。
制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。
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东所持表决权的 2/3 以上通过，股东会需单独统计并披露除公司董事、高级管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公
司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
效考核、个人层面的绩效考核且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规
定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性
股票的授予和归属等事宜。
综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行了根据《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件规定的现阶段必要的法定程序，但尚需履行《管
理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上述后续法定程序。
四、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，超卓航科已于 2025 年 12 月 12 日召开第四届董事会第五
次会议，审议通过《激励计划(草案)》及其摘要等本次激励计划相关议案。公司
将根据《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》等相关法律、法规的规定，
及时公告与本次激励计划有关的董事会决议、
《激励计划(草案)》及其摘要、
《考
核管理办法》、薪酬与考核委员会核查意见等文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，超卓航科已按照《管
理办法》的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次激励计划的开展，超卓
航科仍须按照《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的
信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，本次激励计划的《激励计划(草案)》是根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
之规定制订。
法律意见书
根据《激励计划（草案）》，超卓航科本次激励计划的激励目的是为了进一
步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
《激励计划(草案)》已明确规定了本次激励计划涉及限制性股票的授予价格、
授予条件，并在本次激励计划的归属条件中规定了公司和个人层面业绩考核标准，
此外，超卓航科承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括贷款担保。
因此，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定；鉴于本次激励计
划的实施有利于实现公司的长远发展，本计划已为限制性股票授予与归属规定了
合理的条件，因此本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形。
六、关联董事回避表决
根据《激励计划(草案)》和本次激励计划的激励对象名单，本次激励计划的
激励对象不包括公司的董事及其关联方，公司董事在相关议案审议过程中无需回
避。
综上所述，本所律师认为，超卓航科董事会对本次激励计划的表决符合《管
理办法》第三十三条之规定。
七、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划激励对象是根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》等有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的相关规定，并结合超卓航科实际情况而定。
本次激励计划拟授予的激励对象共计 11 人，包括公司（含控股子公司）部
分高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员。
法律意见书
根据超卓航科审计委员会会议决议，并经超卓航科的确认，本次激励计划的
激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形。
根据《激励计划(草案)》，并经超卓航科确认，本次激励计划的激励对象不
包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
经超卓航科确认，本次激励计划的激励对象不存在《激励计划(草案)》公告
前六个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导
致内幕交易发生的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象的确定符合《管理
办法》及有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
八、关于本激励计划是否涉及财务资助的核查
根据《激励计划(草案)》，并经超卓航科确认，本次激励对象参与本次激励
计划的资金来源应合法合规，超卓航科亦承诺不为激励对象依本次激励计划获取
有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括贷款担保。
因此，本所律师认为，超卓航科不存在为本次激励对象提供财务资助的情形，
符合《管理办法》及法律、法规和规范性文件的相关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，超卓航科具备实施
本次激励计划的主体资格；超卓航科为实施本次激励计划而制订的《激励计划(草
案)》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定；超卓航科为实施本次激励计划已履行了根据
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的现阶段必要的法定程序，尚
需按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的履行后续法定程序和信息
披露义务；本次激励计划不存在明显损害超卓航科及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规、规范性文件的情形；本次激励计划的激励对象不包括超卓航科的
董事及其关联方,超卓航科董事在相关议案审议过程中无需回避，本次激励计划
法律意见书
激励对象的确定符合相关规定；超卓航科不存在为激励对象提供财务资助的情形；
本次激励计划尚需公司股东会以特别决议审议通过后方可实行。
（以下无正文）
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