启明信息技术股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全启明信息技术股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）董事及高级管理人员的考核和薪
酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《启明信息技术股份有限公司公司章
程》
（以下简称《公司章程》
）及其他有关规定，公司特设立董事
会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事
及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董
事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经
理、副总经理、董事会秘书、总法律顾问及《公司章程》规定的
其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名独立董事组成。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者三分之一以上董事提名，由董事会选举产生由半数以
上董事选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主席（召集人）一名，负责主
持委员会工作；主席（召集人）在委员会内独立董事人选中选举
产生，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 公司党群人事部作为薪酬与考核委员会的日常办
事机构，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关
资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会
的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十条 公司党群人事部负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等绩效考
核指标；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力
的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的
有关测算依据。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评
程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会
作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和
高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高
级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议，每
年至少召开二次定期会议，每半年召开一次，定期会议通知由党
群人事部于会议召开前十日发出会议通知。经半数以上委员提议，
可以召开委员会临时会议，临时会议应于会议召开前 24 小时发
出会议通知。会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名
委员主持。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，会
议表决方式为举手表决或投票表决，也可采用通讯表决方式的非
现场会议形式。如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员
在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内
容。
第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、
其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的
议题时，当事人应回避。
第十八条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可
以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，会前应向会议主持
人提交授权委托书。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，并至少包括以下内
容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）
以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委
员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委
员连续两次不出席会议的， 视为不能适当履行其职权，公司董
事会可以撤销其委员职务。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会
议的委员应当在会议记录上签名。会议材料及会议记录由党群人
事部保存。在公司存续期间，保存期十年。
薪酬与考核委员会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别
注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十条 薪酬与考核委员会议通过的议案及会议决议，应
以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本议事规则自董事会决议通过之日起施行。
第二十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关
法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会
决策。
第二十四条 本规则解释权归属公司董事会。
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二〇二五年十二月
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