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董事会议事规则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及
运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，保障董事会决
策的合法化、科学化、制度化，启明信息技术股份有限公司（以
下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》）等有关法律、法规及《启明信息技术股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会共九人组成，其中三
人为独立董事，非独立董事六名（含职工代表担任的董事一名）。
设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东会负责，在《公司
法》及《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党
委的意见。
第二章 董事会会议的召集与通知
第四条 董事会会议由董事长召集，主持董事会会议。如董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，
包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记
录及会议决议、决议公告的起草工作。
第六条 董事会每年至少召开五次定期会议（3 月、4 月、8
月、10 月、11 月），由董事长召集，董事会秘书及相关工作人
员应在会议召开前十日采用书面通知形式将会议通知送达各参
会人员，并提供充分的资料，包括会议议题的背景资料和相关信
息、数据，会议通知应载明的事项依照《公司章程》规定执行。
第七条 有下列情形之一的，董事长应召集和主持临时董事
会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）经全体独立董事的二分之一以上同意提议时；
（四）审计委员会提议时。
第八条 提议召开临时会议的提议者可以向董事会提出并送
达董事会秘书。提议应当包括但不限于如下内容：
（一） 提议的事由；
（二） 会议议题；
（三） 拟定的会议议案；
（四） 提议时间和提议人；
（五） 联系方式。
第九条 董事会秘书收到临时会议提议后，应当向董事长报
告，在与董事长无法取得联系的情况下，应当向其他董事报告。
第十条 董事长应当接到提议之日起十日内召集和主持董事
会会议。
第十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、
传真、电子邮件或专人通知等合理方式；通知时限为：不晚于董
事会召开前 24 小时。
第十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第三章 董事会会议的召开
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会
议由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务的，适用本
规则第四条之规定。
第十五条 董事会会议应由二分之一以上董事出席。
第十六条 公司总经理有权列席董事会会议，并就有关议题
发表意见，但不参加表决。
第十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能
出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。委托书原件应于会议议程开始前送交会议主持人。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第十八条 对于列入董事会议程的事项，均由公司有关承办
部门提出计划、方案，提交董事会审议决定。董事会会议在审议
有关方案、议案和报告时，为详尽了解其要点和过程情况，董事
会会议可以要求与会议案有关人员列席会议，对议案所涉及的问
题进行说明、补充、质疑、论证等。
在履行公司党委研究讨论的前置程序后、董事会会议前，进
入董事会的党委班子成员、经理层成员或董事会秘书受党委委托，
就党委意见和建议方案与董事会其他成员进行沟通，视议题内容
听取董事会专门委员会的意见。公司纪委书记可列席董事会和董
事会专门委员会会议。
第四章 董事会会议的议案
第十九条 董事会、董事按照法律、法规和《公司章程》的
有关规定以及股东会赋予的职权，在其职责范围内行使权利。董
事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订董事报酬的标准；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（九）拟订公司募集资金投向方案；
（十）拟订需由股东会审议批准的重大项目的投资方案；
（十一）拟订需由股东会审议批准的重大资产收购、兼并、
出售、置换的方案；
（十二）拟订需由股东会审议批准的重大关联交易、担保、
贷款方案；
（十三）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
（十四）决定公司内部管理机构的设置；
（十五）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）制定公司的基本管理制度；
（十七）制订本章程的修改方案；
（十八）审议批准除股权激励计划之外的其他绩效考核激励
计划；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十二）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授
予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。对于前
述事项未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益
或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第二十条 经董事会研究决定，授权董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第二十一条 董事会议题的确定，主要依据以下因素：
（一）最近一次股东会决议的内容和授权事项；
（二）上一次董事会会议确定的事项；
（三）董事长认为必要的，或三分之一董事联名提议的
事项；
（四）审计委员会提议的事项；
（五）总经理提议的事项；
（六）公司外部因素影响必须作出决定的事项。
董事会年度工作报告要事先听取公司党委会的意见。
凡是需要股东会审议批准的事项，董事会应在股东会召开至
少十五日前召开会议，审核通过有关提交股东会的议题和方案。
议案应包括以下内容：
（一）议案名称；
（二）议案的主要内容；
（三）建设性结论。
第二十二条 临时会议议案由会议提议者准备和提出，报董事
长审查同意后以会议通知形式发出。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、深交所有关规定及《公司章程》规定的其
他事项。
第二十四条 董事会应按照《公司法》、《证券法》、上
市公司相关规章制度及《公司章程》、公司“三重一大”事项及
决策机制设定权限，对公司重大事项进行决策。
第二十五条 一般情况下，董事会应就会议通知中确定的议
程进行审议和表决，未列入董事会会议议程的事项，一般不得在
会议中途提出和受理，董事会亦可拒绝讨论和进行决议，但对于
已列入议程的议案所涉的补充、修改和变动不在此限。
第二十六条 对于涉及公司重大事项但未能及时在会议通知
中列明的议案，符合下列条件之一的，可以列入会议议程，不受
上一条限制：
（一）董事长认为必要的事项；
（二）三分之一以上董事联名提议的事项；
（三）二分之一以上独立董事认为必要的。
第五章 董事会会议的审议和表决
第二十七条 董事会会议实行合议制，董事会会议应当充分
保证与会每个董事发表意见和建议的权利。
第二十八条 董事会审议有关议题时，应先讨论，后表决。
董事在讨论议题时，应充分发表意见，观点明确，简明扼要。
在董事会会议审议时，进入董事会的党委班子成员和本公司
其他党员，应按照党委会议形成的意见发表意见。
第二十九条 董事会决议表决方式：举手、投票、通讯等方
式。每名董事有一票表决权。对于同一议案中包含的若干并列或
不同事项，董事会可以采取分别审议和逐项表决的方式。对于人
事任免、投资项目等事项应当遵循分别审议、逐项表决的原则。
第三十条 表决分同意、不同意、弃权。出席会议的董事对
会议讨论的各项方案，须有明确的同意、不同意或弃权的表决意
见，并在会议决议和董事会记录上签字。
第三十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用传真等通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。但如董事认为其表达意思的权利未能得到充分保障，并
且经三分之一以上董事联名要求，董事会应召集会议对拟决议事
项进行审议后方可作出决议。
第三十二条 代为出席董事会会议的董事，应当在授权范围
内行使董事权利，在委托董事已经明确表决意见时只能按照其委
托表决意见代其表决，不符合委托人的表决意见无效。
第三十三条 董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接
与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘
任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准，
均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审
议。
第三十六条 会议议案无论是否表决通过，董事会均应形成
决议，经出席会议董事签字后生效。
第三十七条 董事会决议的书面正式文件应在董事会会议闭
会前提供，特殊情况可在闭会后两个小时内提交，并由参会董事
签字确认。
第三十八条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，
根据中国证监会有关上市公司信息披露的规定，须由董事会秘书
负责及时、准确和实事求是地在指定报刊上进行披露。
第三十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 会议文件和会议记录
第四十条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录，当董
事会秘书因故无法出席会议或进行记录时，董事长或会议主持人
应当指定其他适当的人选进行记录。
第四十一条 董事会议记录应当完整、准确地记录会议真实情
况和与会董事的意见和建议。会议记录应当至少包括以下内容：
（一）会议召开日期、地点、召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）的姓名、列席会议者姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一项表决事项的表决方式和结果（表决结果应载明
同意、不同意或弃权的票数）；
（六）董事会认为应该记载的其他情况。
第四十二条 出席会议的董事（包括董事代表）和记录人，
应当在会议记录上签字并对董事会决议承担责任。出席会议的董
事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十三条 董事会会议决议及其附件作为公司档案应当由
董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存。保存期限为
十年。
第四十四条 董事会会议决议应该记载参与表决的董事及董
事代理人的名单和表决结果。持不同意或弃权意见的董事包括代
理人也应该在董事会决议上签字。以通讯形式召开的董事会会议
不需要编制会议记录。
第四十五条 受其他董事委托出席董事会会议的董事，除以
自己的名义在董事会决议上签署自己的姓名以外，还应该代表被
代理的董事签名并附注由其代签。
第四十六条 董事、审计委员会有查阅董事会会议记录并要
求复制的权利。董事会秘书应当满足查阅要求或提供复印件。未
经董事长许可，任何人不得将会议记录带出公司或用于其他目的。
第七章 董事会决议的执行
第四十七条 董事会作出决议后，由总经理负责贯彻实施
的具体工作，并将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间，可
直接向董事长报告。
第四十八条 董事长有权督促检查会议决议的执行情况，有
权出席经理会的有关会议以了解董事会决议的贯彻情况和指导
工作。
第四十九条 对于董事会决议事项，由董事会秘书负责跟踪
了解，并及时向董事会及董事长反馈有关执行情况。
第八章 董事会秘书
第五十条 董事会设董事会秘书，由董事会按《公司章程》
规定的条件和程序予以聘任和解聘。董事会秘书是公司高级管理
人员，对董事会负责。
第五十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具
的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议
文件记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、
准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关
文件和记录；
（五）为董事会决策提供意见和建议，协助董事会在行使职
责时切实遵守国家法律、法规、《公司章程》及证券交易所有关
章程制度，在董事会作出违反有关规定的决议时，应及时提出异
议，并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及证券交易所
反映情况。
（六）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事印章，
确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料。
（七）负责公司咨询服务，协调处理公司董事与股东之间的
相关事务和股东日常接待及信访工作。
（八）负责筹备公司境内外推介宣传活动。
（九）负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部
门、证券交易所、各中介机构的有关事宜。
（十）《公司章程》所规定的其他职责。
第九章 附 则
第五十二条 本规则自股东会审议通过后正式生效，为《公
司章程》的附件。
第五十三条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“低于”、“多于”“超过”不含本数。
第五十四条 本规则未尽事宜或与法律、法规和《公司章程》
不一致之处，按照国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。
第五十五条 本规则由公司董事会负责解释。
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