深圳市雷赛智能控制股份有限公司 关联交易决策制度
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为了更好地规范深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公
司”）关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《深圳市雷赛智能控制股
份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及国家其它有关规定，制定本决策
制度。
第二条 本制度适用于公司及其控股子公司（本制度所称控股子公司是指公
司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通
过协议或其他安排能够实际控制的公司）。
第三条 公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项,包括以下交易：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等)；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠财产；
（八）债权或者债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）研究与开发项目的受让与转移；
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（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十七）存贷款业务；
（十六）其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。
第二章 关联交易范围的界定
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
（三） 由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他
组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、经理、副经理和其他高级管理人员；
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（三） 直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事、经理、
副经理和其他高级管理人员；
（四） 本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定情形之一
的。
第八条 下列关系不视为公司关联人的主体：
（一） 相互间仅为因借贷、担保、租赁等业务而存在重大债权债务关系的
企业或个人；
（二） 相互间仅为因有长期或重大业务往来的经销商、供应商或用户关系
而存在经营依赖性的企业或个人；
（三） 仅因一般职员兼职或因一般职员的家属而产生连带关系的企业或个
人。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，由公司做好
登记管理工作。
第十条 公司所发生的关联交易之财产或权益范围，包括但不限于以下各类：
（一） 有形财产，包括所经营的成品或半成品、原材料、能源及其它动产
或不动产、在建工程及竣工工程等；
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（二） 无形财产，包括商誉、商标、专利、著作权、专有技术、商业秘密、
土地使用权及其它无形财产；
（三） 劳务与服务，包括劳务、宿舍、办公楼及设施等物业管理、咨询服
务、技术服务、金融服务（含保证、抵押等）、租赁、代理等应当获取对价的服
务；
（四） 股权、债权或收益机会。
第十一条 公司与关联人之间进行交易，其条件明显高于或低于独立企业之
间交易的通常条件，对公司和股东权益构成侵害的，应界定为不当关联交易。下
列关联交易为不当关联交易：
（一） 买入产品、其它动产和不动产的价格条件明显高于，或出售产品、
其它动产和不动产的价格条件明显低于通常交易的价格条件；
（二） 提供劳务、服务或融资的费用、费率或利率明显低于或取得劳务、
服务或融资的费用、费率或利率明显高于通常标准，通常标准为国家标准、行业
标准或为同一国家、同一行业普遍采用的惯常标准；
（三） 收购无形资产或股权的价格明显高于或出售无形资产或股权的价格
明显低于其实际价值；实际价值可按评估机构对无形资产、股权进行综合评估的
价格；
（四） 为关联人的利益而放弃商业机会、为执行母公司的决策而致使公司
从事不公平交易或承担额外的义务，但有充分证据表明，公司已经或将从母公司
的利润或其它决策中得到充分补偿的，不视为不当关联交易；不积极行使对关联
人的股权、债权或其它财产权利，致使公司和股东权益受到侵害。
（五） 违反国家有关法律、法规及政策规定所进行的关联交易。
第三章 关联交易的基本原则
第十二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
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（二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审
议、审批，必须遵循公开、公平、公正的原则；
（三）股东会、董事会、审计委员会应当根据客观标准判断该关联交易是否
对公司有利。对关联交易进行表决时应执行回避制度或作出公允声明，如因回避
无法形成决议的，该关联交易视为无效；
（四）关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依
据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应
通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。
第四章 股东会在关联交易中应遵循的原则
第十三条 公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东应当自动回避并放
弃表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第十四条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得
代理其他股东行使表决权：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控
制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单
位（或者其他组织），或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位（或者其他
组织）任职的（适用于股东为自然人的）；
（六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八） 中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
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法人或自然人。
第十五条 关联股东未主动回避时，主持会议的董事长应当要求关联股东回
避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无需
回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
第十六条 公司股东会对涉及关联交易的议案或事项作出的决议，必须经《公
司章程》规定的表决规则通过，方为有效。
第十七条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施:
(一) 任何个人只能代表一方签署协议；
(二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
(三) 按国家有关法律、法规和《公司章程》规定应当采取的回避措施。
第五章 董事会在关联交易中应遵循的原则
第十八条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将该董事计入法定表决人数，且该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，
公司有权撤销上述有关联关系的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的
情况下除外。
第十九条 如果有关联关系的董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安
排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、
交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该有关联关系的董事视为
作了本制度第十八条规定的披露。
第二十条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交董事会或股东会审议的有
关事项是否构成关联交易作出判断，如经董事会判断，拟提交董事会或股东会审
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议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并应明确告知该关
联股东该项关联交易应按照本制度的规定进行表决，对于重大关联交易，董事会
应征求中小股东的意见。
第二十一条 董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，依照法
律、法规的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明
其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。在审议关联交易事项时，非
关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围见本制度第六条第四项的规定）；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围见本制度第六条第四项的规定）；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的人士。
第二十二条 董事会对与董事有关联关系的议案或事项作出的决议，必须经
非关联董事过半数通过，方为有效。如果关联董事回避后出席董事会会议不足三
人时,公司应当将该等交易提交公司股东会审议。
第二十三条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，
必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第二十四条 在公司董事会审议关联交易事项时，董事应亲自出席或委托其
它董事代为出席，但委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，
并由委托人签名。
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第六章 审计委员会在关联交易中应遵循的原则
第二十五条 审计委员会审议的议案或事项涉及到有关联关系的审计委员会
成员时，依照法律、法规的规定，有关联关系的审计委员会成员可以出席审计委
员会会议，并可以向审计委员会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投
票表决。未出席审计委员会会议的审计委员会成员如系有关联关系的审计委员会
成员，不得就该议案或事项授权其它审计委员会成员代理表决。关联审计委员会
成员也不得接受非关联审计委员会成员的授权委托。
第二十六条 审计委员会应依据职责对公司的关联交易应行使监督权，确保
关联交易的公平、公正、公开；审计委员会对与审计委员会成员有关联关系的议
案或事项做出的决议，须经非关联审计委员会成员三分之二以上通过，方为有效。
第二十七条 公司审计委员会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下
列情形的，不得参与表决：
（一） 与审计委员会成员个人利益有关的关联交易；
（二） 审计委员会成员个人在关联企业任职或对关联企业拥有控股权的，
该关联企业与公司的关联交易；
（三） 依据国家有关法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
第二十八条 审计委员会审议关联交易事项时，至少应有三分之二以上审计
委员会成员参加，审计委员会成员对该关联交易的意见应当记录在案。
第二十九条 公司审计委员会应在定期报告中披露对有关重大关联交易的意
见；
第三十条 当关联交易损害公司利益时，审计委员会应予以纠正，必要时应
向股东会报告。
第七章 关联交易的定价原则
第三十一条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之
商品或劳务的交易价格。
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第三十二条 定价依据和定价方法：
（一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格主要遵循市场价格的
原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合
采用成本加成定价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确；
（三）市场价：与市场独立第三方的价格或收费标准的偏离值不超过 5％；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确
定交易价格及费率；
（五）协议价：由关联交易双方协商确定价格及费率。公司必须取得或要求
关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。
第八章 关联交易的决策
第三十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供非经营性借款。
第三十四条 公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金资
产除外）总额高于人民币 300 万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5%
以上的关联交易，应当及时披露。
第三十五条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，
除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务
所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日
不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证
券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超
过一年。
下列与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评
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估：
（一） 购买原材料、燃料、动力；
（二） 销售产品、商品；
（三） 提供或者接受劳务；
（四） 委托或者受托销售；
（五） 存贷款业务。
第三十六条 对于未达到董事会、股东会上述审议标准的关联交易，应该由
公司经理办公会议审议通过，经董事长或其授权代表签署并加盖公章后生效。但
董事长本人或其近亲属为关联交易对方的除外。
第三十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东会上回避表决。
第三十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为关
联交易金额，适用本制度规定。公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的
乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。
第三十九条 公司进行“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等
关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月
内累计计算，经累计计算的发生额达到第三十三条、第三十四条或者第三十五条
规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第三十三条、第三十四条或者
第三十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第三十三条、第三十四条或者第三十五条规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
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上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照第三十三条、第三十四条或者第三十五条规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第四十一条 由公司控制或持有 50％以上股份的子公司与关联方发生的关
联交易，按公司关联交易进行披露。
第四十二条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，
提供或者接受劳务，委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定披露并
履行相应审议程序：
（一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第三十三条、第三十四条或者第三
十五条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交
股东会审议；
（二） 已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第三十三条、第三十
四条或者第三十五条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额
的，应当提交股东会审议；
（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第三十三条、第三十四条或
者第三十五条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常
关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常
关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第三十三条、
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第三十四条或者第三十五条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。
第四十三条 日常关联交易协议的内容应当至少包括交易价格、定价原则和
依据、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第四十二条
规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两
种价格存在差异的原因。
第四十四条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。
第九章 与控股股东及其他关联方资金往来
第四十五条 控股股东及其他关联方不得通过任何方式直接或间接占用公司
的资金和资源，不得要求公司代为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，
也不得互相代为承担成本或其他支出。
第四十六条 公司应采取有效措施防止股东及其他关联方以各种形式占用或
转移公司的资金、资产及其他资源。
第四十七条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给
控股股东及其他关联方使用：
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
(二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
(四)代控股股东及其他关联方承担或偿还债务；
(五)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(六)有关法律、行政法规和规范性文件认定的其他方式。
第十章 附 则
第四十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
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术语的含义相同。
第四十九条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规及
《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规及《公司章程》的规定为准。
第五十条 除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称“以上”、
“以内”、
“至少”、
“以前”，都应含本数；
“过”、
“少于”、
“不足”、
“以外”、
“低
于”应不含本数。
第五十一条 本制度经股东会审议通过之日起生效实施。本制度解释权归属
董事会。
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