盈峰环境科技集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称公司）行为，保证董事
会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、
行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票 上市规则》（以下简称《上市规则》）
和《盈峰环境科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。
第二条 公司董事会可以按照有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
专门委员会议事规则由董事会另行制定。
第三条 董事会下设董事会办公室，董事会秘书为董事会办公室负责人，处理董事
会日常事务。董事会秘书也可授权证券事务代表代为履行有关职责。
第二章 董事会的召集
第四条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会定期会议召开十日前书面通知全体董事。
第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直
接向董事长提交经提议人签字（或盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式（包括传真、信
件、电子邮件、电子数据交换形式）；通知时限为：除特殊情况外，会议召开五日前
应送达各董事。
如情况紧急，可以随时通过电话或者其他口头方式送出，通知全体董事，召集人
应当在会议上作出说明。
第八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
总裁、董事会秘书应当列席董事会会议。董事会会议主持人认为有必要的，可通
知其他有关人员列席董事会会议。
第十条 董事会召开方式为：现场方式或者电子通信方式或者现场与电子通信相结
合的方式；董事会决议表决方式为：记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用电话会议、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十一条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书应当载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三章 董事会的提案与通知
第十二条 董事长、三分之一以上董事联名、董事会专门委员会和总裁可提出董事
会会议议案。
第十三条 召开董事会会议时，主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第十四条 董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他
董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进
行表决。
第十五条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事
先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完善、论证不
充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应予以采纳。公司应当及时披露相关情况。
第十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。如法律法规和
深圳证券交易所证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从
其规定。
第十七条 董事会会议文件应妥善保管，在会议有关决议或者内容对外正式披露前，
董事会会议的所有参与人员，对会议文件和所有内容都负有保密的责任和义务。
第四章 董事会的召开
第十八条 除法律法规及本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》
规定董事会形成决议时应当取得更多董事同意的，从其规定。
第十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和
决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
董事会会议档案的保存期限十年以上。
第二十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票
数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十一条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总
次数的二分之一。
第二十二条 董事会决议披露事宜由董事会依据相关法律、法规的规定办理。
第五章 附则
第二十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的有关规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律法规、其他规范
性文件及经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定不一致的，按国家有关法律法规、
其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本议事规则由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十五条 本议事规则自公司股东会审议通过后生效并实施，修订时亦同。
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