盈峰环境科技集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股
股东的行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分
之五十，或持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表
决权足以对公司股东会的决议产生重大影响的股东。
第三条 本制度所称实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第四条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相关
规定（如涉及）：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的除公司及公司控制的法人、
非法人组织以外的其他法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶及子女；
（三）深圳证券交易所认定的其他主体。
第二章 控股股东和实际控制人行为规范
第五条 控股股东、实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股
股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其
控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利
益。
第六条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交易、资
产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公
司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第七条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或豁免。
第八条 对公司违法行为负有责任的控股股东、实际控制人，应当主动、依
法赔偿中小投资者。
第九条 控股股东、实际控制人应当充分尊重中小股东的提案权、表决权、
董事提名权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其合法权利的行使。 控
股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益
的影响。
第十条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股
权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用
控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。
第十一条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的
主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等
情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违
规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资金全部归还、
违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影
响。
前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。
第十二条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股
东更换，并确保公司董事会以及管理层平稳过渡。
第十三条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投
资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的
登记备案工作，并承担保密义务。
除前款规定外，控股股东、实际控制人不得通过调用、查阅公司未披露的财
务、业务等信息，但法律法规另有规定的除外。
第十四条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严
格的保密措施。对于应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对
外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即
公告。
第十五条 媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当
主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供
信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与
其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，
或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第十六条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动
人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息
以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当
及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告
知公司，配合公司履行信息披露义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人
的，除应当履行本条第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最
终投资者。
第十七条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所的要求如实填报
并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第十八条 控股股东、实际控制人应当采取措施保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十九条 控股股东、实际控制人不得通过下列方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公
司章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管
理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监
事以外的其他行政职务；
（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（四）无偿要求公司人员为其提供服务；
（五）法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定
的其他情形。
第二十条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列方式影响公司财
务独立性：
（一）与公司共用银行账户或将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控
制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定
的其他情形。
第二十一条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资
金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷
款）；
（四）要求公司委托其进行投资活动；
（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以
采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（七）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列方式
影响公司业务独立：
（一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他
资产；
（四）法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定
的其他情形。
第二十三条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列方式影响公司
资产完整和机构独立：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）与公司共用机构和人员；
（四）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公
司章程》规定的股东权利以外的方式对公司董事会和其他机构行使职权进行限制
或者施加其他不正当影响；
（五）法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定
的其他情形。
第二十四条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺
诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第二十五条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属
于公司的商业机会。
第二十六条 控股股东、实际控制人行使股东会召集权、提案权等权利时，
应当遵守法律法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》等
规定，做好信息保密工作，不得从事内幕交易。
第二十七条 控股股东、实际控制人计划通过深圳证券交易所证券交易系统
以集中竞价交易方式减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日之前预先披露
减持计划公告，但法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所另
有规定的除外。
第二十八条 发生下列情况之一时，控股股东或者实际控制人应当立即通知
公司并配合其履行信息披露义务：
（一）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（二）因经营状况恶化等进入破产或者解散程序；
（三）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（四）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公
司并予以披露。
第二十九条 控股股东、实际控制人筹划涉及公司收购、相关股份权益变动、
重大资产重组或者债务重组等重大事项时，在公司收购、相关股份权益变动、重
大资产或者债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，控股股东、实
际控制人应当及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、
重大资产重组或者债务重组等事项的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的媒体报道、市场传闻；
（二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；
（三）控股股东、实际控制人预计相关信息难以保密；
（四）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三十条 控股股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务。积
极配合深圳证券交易所和公司的调查、询问，及时就有关报道或者传闻所涉及事
项的真实情况答复深圳证券交易所和公司，说明是否存在与其有关的、对公司股
票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或者影响投资者合理预期的应当披
露而未披露的重大信息。
第三十一条 控股股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏
有关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行
内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第三十二条 控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际
控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全
部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、
控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第三十三条 控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守
并促使控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深
圳证券交易所其他相关规则和《公司章程》的规定。
第三章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、其他
规范性文件及经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定不一致的，按国家有
关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十六条 本制度自公司董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。
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