金房能源集团股份有限公司 独立董事专门会议议事规则
金房能源集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善金房能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
规范运作》以及其他有关法律、法规的规定和《金房能源集团股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本议
事规则。
第二条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、公司章程和《独立董事工作制度》的要求，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限
第五条 独立董事行使下列特别职权事项，应召开独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
(二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
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(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所有关规定和
公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并由公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所有关规定和
公司章程规定的其他事项。
第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事与表决程序
第八条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前
知时间的限制，但应发出合理通知。
第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可
以自行召集并推举1名代表主持。
第十条 独立董事专门会议应由过半数的独立董事出席方可举行。公司非独
立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专
门会议，但非独立董事人员对会议议案无表决权。
第十一条 独立董事专门会议可以采取现场、通讯或两者相结合的方式召开。
第十二条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
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论和审议。
第十三条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决，
书面表决以及通讯表决等。会议审议事项经全体独立董事过半数同
意方可通过。
第十四条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障
碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十五条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明，在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分
歧无法达成一致时，应将各独立董事的意见在会议记录中详细记
录，独立董事应当对会议记录签字确认。
第十六条 出席会议的独立董事均对独立董事专门会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第四章 独立董事专门会议的履职保障
第十七条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利、支持和所必需的工
作条件。公司应当保证在独立董事召开专门会议前提供公司运营情
况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。
第十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事
专门会议的召开。
第十九条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
第二十条 独立董事专门会议召开的会议记录及会议资料由公司保存，应当至
少保存十年。
第五章 附则
第二十一条 本议事规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司
章程等相关规定执行；本议事规则如与日后颁布的法律、法规、规
范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
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第二十二条 本议事规则由公司董事会负责解释及修改。
第二十三条 本议事规则经股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
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