（经 2025 年第九次临时董事会审议通过，尚需提交公司 2025 年第六次临时股东大会审议）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，促进公司规范运作，提高董事会的工作效率，确保董
事会决策的合法性、科学性，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律、法规和《渤海租
赁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司
实际情况，特制定本规则。
第二条 公司董事会对股东会负责，行使法律、法规、《公司章
程》、股东会赋予的职权。
第二章 董事会组成及职权
第三条 公司设董事会，对股东会负责。
第四条 董事会由九名董事组成，每届任期为三年。公司董事可
以由经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的二分之一。
第五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第六条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理（总裁）、董事会秘书，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理（总裁）的提名，决定聘任或者
解聘公司副经理（副总裁）、财务总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理（总裁）
的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项以及法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》规定应当由股东会决定的事项，应当提交股东会审议。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
股东会授权董事会对以下事项行使决策权：
买或出售资产事项；
司对外投资事项（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
计净资产百分之五十的证券投资事项；
司融资（不包括权益性融资）；
司资产抵押、质押；
东会审议通过的对外担保事项除外）；
关联法人发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过百分之零点五的关联交易。同一交易对象，年度内累
计交易金额不超过三千万元人民币，或占公司最近一期经审计净资产
绝对值百分之五以内的关联交易。
年度内，公司董事会对上述事项决策金额累计超过公司最近一期
经审计总资产的百分之三十的上述事项须提交公司股东会审议。
第三章 董事长
第八条 董事会设董事长一人，副董事长二人。董事长为公司法
定代表人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由
过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召开
第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开十日以前书面通知全体董事。
第十二条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召开临时董事
会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时。
第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送
出、邮件方式（包括电子邮件）、传真、电话方式；通知时限为：会
议召开三日以前。
第十四条 董事会会议由董事长主持，如董事长不能履行职务或
者不履行职务的，应当由副董事长主持董事会会议（公司有两位副董
事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主
持。
第十五条 会议通知由董事会秘书负责根据会议议题拟定，报经
董事长批准后，由董事会秘书负责送达董事及其他与会人员。
第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十七条 董事会会议材料应在会议召开三日以前送达。但如遇
特殊原因会议材料确实无法送达的，应作出说明，并保证会议召开前，
董事及其他与会人员有合理的时间审阅会议材料。
第十八条 凡需提交董事会审议的议案，由董事会秘书负责收集，
提交董事会并作出表决。
第十九条 董事如对会议议案有增补，应于会议召开三日前将供
会议审议的议案提交董事会办公室，由董事会秘书负责提交董事会。
临时会议只对通知中列明事项进行表决，会议材料应随会议通知
同时送达。
第二十条 公司经理（总裁）及其他高级管理人员可以列席董事
会会议。
第二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出
席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围行使董事的权利，董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向
的情况下全权委托其它董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托
和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其它董事委托的董事代为出席。
第二十三条 出席董事会会议的董事及其他与会人员应妥善保管
会议文件，在会议有关决议内容正式对外披露前，所有与会人员对会
议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第五章 议事及表决
第二十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十五条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣
布会议召开，并根据会议议程主持会议。
第二十六条 董事长或会议主持人有权决定每一议案的议事时
间、是否停止讨论、是否进行下一议案等。董事长或会议主持应当认
真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，提高议事的
效率和决策的科学性。
第二十七条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议案有关的
其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席董事会的经理（总
裁）及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的
建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第二十八条 董事会会议召开后，与会董事应本着认真负责的态
度，对董事会已向其提交的有关议案进行讨论，对相关议案进行表决，
并对本人的表决承担责任。
第二十九条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用视频、电话、传真或邮件（包括电子邮件）等方式进行表决并作
出决议，并由参会董事签字。
第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事
人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十一条 董事会决议以记名投票表决方式进行，出席会议的
董事对会议审议的各项议案，应有明确的同意、反对或弃权的表决意
见。
第三十二条 董事会秘书应参加每一次董事会会议。如董事会秘
书因特殊原因不能出席董事会会议，则在会议开始前由二分之一以上
的董事共同推举一名到会董事代理董事会秘书职权，此情况下临时代
行董事会秘书义务的董事不属兼任董事，如某一行为需由董事及董事
会秘书分别作出时，其表决权可分别作出。
第三十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董
事会秘书分别作出时，该兼任董事和董事会秘书不得以双重身份作
出。
第三十四条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的
内容均应符合法律、法规、《公司章程》和本规则的规定。
第六章 会议决议和会议记录
第三十五条 董事会会议应当就会议议案逐一作出表决，议案表
决票的格式由董事会办公室统一制作。
第三十六条 董事会会议形成的决议，应当以书面方式予以记载，
出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字，决议的书面文件作为
公司档案由公司董事会办公室保存，保管期限不少于十年。
第三十七条 董事会决议包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人（主持人）姓名；
（二）会议应到董事人数、实到董事人数、授权委托董事人数和
缺席董事人数；
（三）说明会议的有关程序和会议决议的合法有效性；
（四）说明会议审议并经投票表决的议案的内容；
（五）如有应提交股东会审议的议案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承
担责任。董事会决议违法法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会
秘书应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记
录的保管期限不少于十年。
第四十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第七章 会后事项
第四十一条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有
关法律、法规和证券监管部门的有关规定，及时履行信息披露义务；
董事会秘书应负责在董事会会议结束后及时将董事会决议和有
关文件报送证券交易所备案并公告。
第四十二条 公司及董事会对外信息披露文件由董事会秘书负责
按法律、法规的要求整理，报董事长审核批准。
第四十三条 董事会指定的决议执行责任人（或单位、部门）应
确保决议事项准确、完整的得以贯彻落实，并向董事会汇报实施情况。
第四十四条 董事会办公室应当定期向董事长和全体董事汇报决
议执行情况，并建议董事长或董事会采取有关措施，促使董事会决议
得以贯彻落实。
第八章 其 他
第四十五条 董事会为公司常设机构，应配备专职工作人员。
第四十六条 由董事会办公室负责保管所有董事会文件资料及董
事会印章。凡需加盖董事会印章的文件应由董事长审核批准，如董事
长拒绝批准，经全体董事会过半数同意后，董事会秘书方能加盖董事
会印章。
第四十七条 凡需报送董事会的文件应送达董事会办公室，由董
事会秘书负责呈送，需董事会作出批复的，由董事会秘书负责反馈。
第四十八条 董事会费用由年度董事会会议提出预算，按照财务
有关规定列支。
第九章 附 则
第四十九条 本规则所称“以上”“以内”，含本数；“超过”“过”“少
于”不含本数。
第五十条 本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》正
文具有同等效力。本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第五十一条 本规则由董事会负责解释。
第五十二条 本规则经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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