兄弟科技股份有限公司
董事会人力资源委员会
实施细则
二〇二五年十二月
兄弟科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，加强人力资
源决策的科学性，规范核心管理人才选拔及聘用机制、考核与薪酬管理机制，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《兄弟科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会人力资源委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会人力资源委员会是董事会下属的专门工作机构，在人力资源管理各方面
进行研究并提出建议，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 人力资源委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括两名独立董事。
第四条 人力资源委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
第五条 人力资源委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任并由董事会委派，
负责主持委员会工作。
第六条 人力资源委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规
定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 人力资源委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并负责制定公司董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，人力资源委员会就下
列事项向董事会提出建议：
（一）人力资源政策的研究；
（二）根据公司经营活动、资产规模情况和股权结构情况，对董事会的规模和构成向董
事会提出建议；
（三）对公司中长期人力资源规划提出建议，并监督其执行；
（四）对董事、高级管理人员的任职标准、程序及继任计划提出建议，并监督其执行；
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
（六）根据董事、高级管理人员的主要职责范围、重要性以及其他相关企业岗位的薪酬
水平，对公司董事及高级管理人员的考核方案及薪酬方案提出建议，并监督其执行；
（七）审查公司董事、高级管理人员的履职情况并对其进行绩效考评；
（八）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（九）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（十）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项及董事会
授权的其他事宜。
第八条 人力资源委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 议事规则
第九条 人力资源委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三日通知全体委员；
经全体委员同意，会议通知期限的规定可以免于执行；情况紧急，需要尽快召开委员会的，
可以随时通过口头、电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明；会议由人力资源委员会委员提议召开，主任委员主持，主任委员不能出席时可委托
其他一名委员（独立董事）主持。
第十条 人力资源委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因人力资源委员会成员回避
无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十一条 人力资源委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表
决的方式召开。
第十二条 人力资源部经理可列席人力资源委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高
级管理人员列席会议。
第十三条 如有必要，人力资源委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第十四条 人力资源委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、
《公司章程》及本实施细则的规定。
第十五条 人力资源委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
第十六条 人力资源委员会会议记录及表决结果等相关资料，应以书面形式报公司董事
会。
第十七条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第十八条 本实施细则未尽事宜，公司依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定执行；本实施细则如与日后颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》等相抵触时，按有关法律、行政法规、规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。本细则解释权归属
公司董事会。
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