兄弟科技股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方
占用公司资金管理制度
二〇二五年十二月
兄弟科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为建立兄弟科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)防范控股股东、
实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联
方资金占用行为的发生，以及防止控股股东、实际控制人及其他关联方侵害公司或者中小股
东的利益，根据《公司法》
《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》
的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。公
司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往
来适用本制度。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营
性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占
用；非经营性资金占用是指控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支
出、代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关
联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情
况下给控股股东及关联方使用的资金。
第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。
第二章 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的原则
第五条 控股股东、实际控制人及关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外
投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的
利益。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他
关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承
担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他
关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，
不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，
以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预
付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第七条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券
交易所股票上市规则》
《公司章程》及《关联交易决策制度》进行决策和实施。公司与控股股
东、实际控制人及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议
和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第三章 防范资金占用的措施和具体规定
第八条 公司应当严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为。
第九条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司负责人对维护公司资金和财产安全负有
法定义务和责任，应按照有关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》《总裁工作细则》
的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方的关
联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。
第十一条 公司及控股子公司财务部门是防范控股股东及关联方资金占用行为的日常实
施部门，应定期检查与控股股东、实际控制人及关联方资金往来情况，防范并杜绝控股股东
或实际控制人及关联方的非经营性占用资金。财务负责人加强对公司财务过程的统筹控制，
定期向董事会报告控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用情况。
第十二条 公司审计部为防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用行为的日常监督
机构，应定期或不定期地就控股股东、实际控制人及关联方的占用资金情况、以及防范机制
和制度执行的情况进行审计和监督。
注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中 ，应当根据《上市公司监管指引
第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定，对公司存在控股股东、实际控
制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明进行公告。
第十三条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众
股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及关联方停止侵害、
赔偿损失。当控股股东或实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向浙江证监局
和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东或实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护
公司及社会公众股东的合法权益。同时，公司董事会应对控股股东、实际控制人所持股份“占
用即冻结”，即发现控股股东、实际控制人侵占资产的，在提起诉讼之同时申请财产保全，
冻结其股份。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还被侵占资产。在董事会对相关事宜进
行审议时，关联方董事需回避表决。
第十四条 公司控股股东、实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2 以
上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻
结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需回避表
决。董事会未行使上述职责时，1/2 以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表
决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召
开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控
股股东、实际控制人应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表
决权股份总数之内。
第十五条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条
件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
第四章 责任追究与处罚
第十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联方侵占公司
资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会
予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
第十七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及关联方担保
产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。
第十八条 公司或所属控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生非经营性资金
占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。
第十九条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其关联方
非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行
政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。
第五章 附 则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度
如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关
法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦同；本制度由董事会负
责解释。
兄弟科技股份有限公司
二○二五年十二月
首页
微信公众号
证券之星APP
