晶科能源股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动的管理，明确相关办理程序，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文
件规定，以及《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
特制定本管理制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的
管理。公司董事、高级管理人员委托他人代为买卖公司股票，视为本人所为，也
应该遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下和利用
他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易，
不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等规定关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不
得进行违法违规交易。
第五条 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票
权益互换等减持股份的，应当按照本制度办理。
第二章 交易限制
第六条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交
易所（以下简称“上交所”）规定的其他期间。
第七条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》相关规定，在按照规
定合法买入或卖出公司股票或者其他具有股权性质的证券后，6 个月内禁止进行
反向的交易，即买入后 6 个月不能卖出，或卖出后 6 个月不能买入。
违反前款规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会应当收回其所得收益。并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
本条所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点次日起算 6 个月内卖出
的； “卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点次日起算 6 个月内又买
入的。
第八条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）自公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个
月的；
（六）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
（七）董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被上交所公开谴
责未满三个月的；
（八）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相
关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
示公司未触及重大违法类强制退市情形。
（九）法律、法规、中国证监会和上交所及《公司章程》规定的其他情形。
第九条 董事、高级管理人员持有的首发前股份解除限售后，可以按照上交
所相关业务规则的规定进行减持，并履行相应信息披露义务。公司董事及高级管
理人员对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履
行所做出的承诺。
第三章 交易数量
第十条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数
的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发
行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事和高级管理人员所持本公
司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，
新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分
派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让
数量。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受
本条第一款转让比例的限制。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公
司股份的，还应遵守本制度第二章的规定。
公司董事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入
方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每
年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守关
于董事和高级管理人员减持的规定。
第十一条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第四章 信息申报与披露
第十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申
报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，发现违法违规
的，应当及时向中国证监会、上交所报告。公司董事及高级管理人员在买卖公司
股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，公司
董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存
在违反法律法规、上交所相关规定、《公司章程》和其所作承诺等不当情形的，
公司董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事及高级管理人员，并提示相关风
险。在未得到公司董事会秘书反馈意见前，公司董事及高级管理人员不得操作其
买卖计划。董事会秘书买卖本公司股票及其衍生品种，参照上述要求由董事长进
行确认。
第十三条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过
上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信
息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管
理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）上交所要求的其他时间。
第十四条 公司董事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或者大
宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上交所报告并
披露减持计划。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，每次披露的减持时间区
间不得超过 3 个月；
（三）不存在本制度第八条规定情形的说明；
（四）上交所规定的其他内容。
第十五条 在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
本制度第十四条涉及的公司董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并
说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向上交所报
告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施
完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上交所报告，并予公告。
第十六条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券
交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在
收到相关执行通知后二个交易日内披露，不适用于本制度第十四条的规定。披露
内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十七条 公司董事和高级管理人员应当在买卖本公司股票及其衍生品种
的 2 个交易日内，通过公司董事会在上交所网站上进行披露。内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（六）法律法规和上交所要求披露的其他事项。
第十八条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整，董事和高级管理人员应当同意上交所及时公布其买卖本公司股票及
其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十九条 公司董事及高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第五章 责任处罚
第二十条 公司董事和高级管理人员转让本公司股份违反相关规定的，中国
证监会依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》采取责令购回违规减持股份
并向公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施。
第二十一条 公司董事、高级管理人员存在下列情形之一的，中国证监会
依照《证券法》第一百八十六条处罚；情节严重的，中国证监会可以对有关责任
人员采取证券市场禁入的措施：
（一）违反本制度第六条、第八条的规定，在限制期限内转让股份的；
（二）违反本制度第十条的规定，超出规定的比例转让股份的；
（三）违反本制度第十四条、第十五条、第十六条的规定，未预先披露减持
计划，或者披露的减持计划不符合规定转让股份的；
（四）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让股份的情形。
第六章 附则
第二十二条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十三条 本制度未尽事宜，或者与法律、法规、规范性文件及《公司
章程》有冲突的，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定
执行。
第二十四条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，本制度由公司
董事会负责解释和修订。
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