中航机载系统股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（经第八届董事会2025年度第十次会议审议通过）
二〇二五年十二月十二日
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化中航机载系统股份有限公司（以下简称公
司）董事会决策功能，完善公司治理结构，规范公司董事会审
计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》及其他有关规定以及《中航机载系统股份有限公司
章程》
（以下简称《公司章程》），公司特设立董事会审计委员会
（以下简称审计委员会），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事
会负责，为董事会决策提供咨询和建议。
第三条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、
评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制，并
提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会依据《公司章程》和本工作细则的规
定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。
公司应为审计委员会提供必要的工作条件，公司审计法律部门
作为审计委员会的支持机构，根据需要准备会议相关材料并列
席会议，公司董事会办公室承担审计委员会的工作联络、会议
组织和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管
理层及相关部门应给予配合。
第二章 人员组成
-1-
董事会审计委员会工作细则
第五条 审计委员会成员为 5 名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事 3 名。审计委员会委员应具有能
够胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第六条 审计委员会成员原则上应独立于公司的日常经营
管理事务。
第七条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，委员
选举由全体董事的过半数通过。
第八条 审计委员会设召集人 1 名，由独立董事担任，负
责主持委员会工作。审计委员会召集人应当为会计专业人士。
第九条 公司董事会应对审计委员会委员的独立性和履职
情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。
第十条 审计委员会任期与董事会一致。期间如有委员不
再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上
述第五至第九条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换
外部审计机构；
（二）监督及评估内部的审计工作，负责内部审计与外部
审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
-2-
董事会审计委员会工作细则
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职
权；
（六）负责法律法规、
《公司章程》和董事会授权的其他事
项。
第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会相关规定及《公司章
程》规定的其他事项。
第十三条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报
告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重
点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是
否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建
议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要
-3-
董事会审计委员会工作细则
股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，
严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，
对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎
发表专业意见。
第十四条 董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董
事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》
规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海
证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报
或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上
海证券交易所相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、
高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十五条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务
会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会
或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员
会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财
务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及
已采取或者拟采取的措施。
-4-
董事会审计委员会工作细则
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整
改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时
披露整改完成情况。
第十六条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交
易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履
行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意
见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十七条 公司应当设立内部审计机构，对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工
作。内部审计机构在监督检查过程中，应当接受审计委员会的
监督指导。内部审计机构发现公司重大问题或线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第十八条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履
行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
-5-
董事会审计委员会工作细则
（四）指导内部审计部门的有效运作，有权要求公司内部
审计部门向审计委员会汇报工作情况，并根据要求提供公司内
部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题整改计划
和整改情况；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的
重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位之间的关系。
第十九条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导
内部审计部门至少每半年对下列事项进行 1 次检查，出具检查
报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投
资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投
资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及
相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向
董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者
重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有
效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告
-6-
董事会审计委员会工作细则
并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷
或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟
采取的措施。
第二十条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提
供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 议事规则
第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，
由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者
拒绝履行职责时，应指定 1 名独立董事委员代为履行职责。
会议通知及材料于会议召开前 3 天送达全体委员，在紧急
情况下，在保证提名委员会三分之二以上的委员出席的前提下，
召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。
第二十二条 审计委员会每季度至少召开 1 次会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有 2 名以上审计
委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。
第二十三条 审计委员会会议应有三分之二以上的委员出
席方可举行。
第二十四条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须
经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有
效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票
-7-
董事会审计委员会工作细则
表决，也可以采取通讯表决的方式召开。审计委员会决议的表
决，应当 1 人 1 票。
第二十六条 审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议
事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交
由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意
见。授权委托书应明确授权范围和期限。每 1 名委员最多接受 1
名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托
其他独立董事委员代为出席。
第二十七条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计
机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列
席委员会会议并提供必要信息。
第二十八条 审计委员会决议应制作会议记录。出席会议
的审计委员会成员应在委员会会议记录上签字。会议记录应由
董事会办公室妥善保存。
第二十九条 审计委员会会议通过的审议意见，应以书面
形式提交公司董事会。
第三十条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保
密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十一条 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害
关系，须予以回避。
第三十二条 审计委员会会议召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》的规定。
-8-
董事会审计委员会工作细则
第五章 年报工作制度
第三十三条 年度财务报告审计工作的时间安排由审计委
员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定。
第三十四条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限
内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和
结果以及相关负责人的签字确认。
第三十五条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅
公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第三十六条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强
与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意
见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第三十七条 财务会计审计报告完成后，审计委员会需进
行表决，形成决议后提交董事会审核。
第三十八条 在向董事会提交财务报告的同时，审计委员
会向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告、审
计委员会履行监督职责情况报告和下年度续聘或改聘会计师事
务所的决议。
第三十九条 公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会
计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会
计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改
聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议
通过后，召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所
-9-
董事会审计委员会工作细则
参会，在股东会上陈述自己的意见。
第四十条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所
时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做
出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召
开股东会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第四十一条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务
所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进
行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开
股东会审议。
第六章 附则
第四十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布
的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。
第四十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行，
修订时亦同。
-10-
首页
微信公众号
证券之星APP
