中航机载系统股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（经第八届董事会2025年度第十次会议审议通过）
二〇二五年十二月十二日
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范中航机载系统股份有限公司（以下简称公
司）内幕信息及内幕信息知情人的管理，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《上市公司监管指引第 5 号--上市公司内幕信息知情
人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--信息披露事务管理》
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及《中
航机载系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），
结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司董事会应当按照证券交易所相关规则要求及
时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档
案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责
办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公司证券事
务部门（董事会办公室）为内幕信息的归口管理部门，负责办
理公司内幕信息知情人登记的日常管理事宜。
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、
准确和完整签署书面确认意见。
第三条 本制度适用于公司本部、子公司、公司能够对其
实施重大影响的参股公司及因履行工作职责而获取公司内幕信
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息的外部单位。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不
得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内
容。公司董事、高级管理人员和本部各部门、子公司都应做好
内幕信息的保密工作.
第二章 内幕信息和内幕信息知情人范围
第四条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉，涉
及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动
中的价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指尚未在
上海证券交易所（以下简称上交所）网站和符合中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）规定条件的媒体正式公开
披露。内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、
质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交
易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约
情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
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（七）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理
无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大
变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要
变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议
被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措
施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资
产的20%；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十八）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
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（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及
申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强
制措施；
（二十二）中国证监会和上交所规定的其他事项。
第五条 内幕信息知情人包括但不限于以下公司内幕信息
公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人：
（一）公司及董事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人
员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理
人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取
公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、
证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机
构工作人员；
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（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收
购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、
监管机构的工作人员；
（九）法律、行政法规和中国证监会规定的可以获取内幕
信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的登记备案
第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当及时记录
商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，并自知悉内幕信息
之日起填写内幕信息知情人档案，申报其知悉内幕信息的时间、
地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当签字确
认。
第七条 内幕信息知情人档案包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或
应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、
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传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议
筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、
决议等。
第八条 下列情形，各项所列有关单位或人员应当填写本
单位的内幕信息知情人档案：
（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉
及公司的重大事项，以及发生对公司证券及其衍生品种交易市
场价格有重大影响的其他事项时；
（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所及其他证券
服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券
及其衍生品种交易市场价格有重大影响的；
（三）收购人、重大资产重组交易各方以及涉及公司并对
公司证券及其衍生品种交易市场价格有重大影响事项的其他发
起方。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段
送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于
内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制
度规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知
情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知
情人档案的汇总。
第九条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要
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求需经常性向有关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内
容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，
在同一张表格中登记有关行政管理部门的名称，并持续登记报
送信息的时间。除上述情况外，应以一事一记的方式登记内幕
信息知情人档案。
第十条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息
知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事
件的内幕信息知情人情况，并按照本制度的相关要求进行填写
和报告。
第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合
并、分立、分拆上市、回购股份、股权激励以及中国证监会和
上交所要求的其他可能对公司证券及其衍生品种的市场价格有
重大影响的事项，应当填写内幕信息知情人档案，并向上交所
报送内幕信息知情人档案信息。
同时还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于
筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、
筹划决策方式等，涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、
证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕
信息知情人登记工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件
的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十二条 内幕信息知情人登记备案的程序
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（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指
各部门、机构负责人）须在第一时间告知董事会秘书。董事会
秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各
项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书在第一时间组织相关内幕信息知情人填
写《内幕信息知情人登记表》（详见附件1），若属于本制度第
十一条第一款规定的重大事项，应及时组织制作《重大事项进
程备忘录》，并及时对内幕信息知情人登记信息加以核实，以
确保所填写的内容真实性、准确性；
（三）董事会秘书核实无误后交证券事务部门存档、备查，
按照规定向上交所报备。
第十三条 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化
的，公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进
程备忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自
记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上交所。上交所可
视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应
当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十四条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进
程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信
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息及内容的真实、准确、完整。公司董事长与董事会秘书应当
在书面承诺上签署确认意见。
第四章 保密及责任追究
第十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有
保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对
外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建
议他人买卖公司的股票及其衍生品。
第十六条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情
人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情
者控制在最小范围内。公司也将通过签订保密协议或禁止内幕
交易告知书等必要方式将上述事项告知内幕信息知情人。
第十七条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对
公司证券交易价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围
控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司证券交易价
格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，
以便公司及时予以说明或澄清。
第十八条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制
人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内
幕信息。
第十九条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，
或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行
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交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责
任人给予行政及经济处罚。
第二十条 公司根据中国证监会及上交所的规定，对内幕
信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。对内幕信息知情
人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进
行交易的行为，公司应当进行核实并依据有关规定及本制度对
相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理
结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上交所。
第二十一条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、
或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将
视情节轻重，对责任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权利。
中国证监会、上交所等监管部门的处分不影响公司追究其责任。
第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证
券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股
东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损
失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十三条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成
严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机
关处理。
第五章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和
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《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有
关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度由董事会负责解释。
第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改
时亦同。
附件：1.内幕信息知情人登记表
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附件1
中航机载系统股份有限公司内幕信息知情人登记表
公司简称：中航机载 公司代码：600372
内幕信息事项（注1）： 年 月 日
内幕信息 所在单位（部门） 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕信息 内幕信息内容 内幕信息所处 登记人
序号 身份证号码 登记时间
知情人姓名 职务（岗位） 信息时间 信息地点 方式（注 2） （注 3） 阶段（注 4） （注 5）
法定代表人（或授权代表）签名：
公司盖章：
注： 1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
附件 2
中航机载系统股份有限公司
保密提示函
：
本公司此次向贵单位报送的相关材料属于未披露的内幕信息，
现根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及监管要求，提示如
下：
负有信息保密义务；请相关人员在相关信息未披露前，不泄露材料
涉及的信息，不利用所获取的信息买卖本公司股票或建议他人买卖
本公司股票。在本公司相关信息未披露前，请勿在公开文件、网站
或其他公开媒体上使用本公司未公开信息。
重大信息泄露，应立即通知本公司。
年 月 日
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