中航机载系统股份有限公司
信息披露管理制度
（经第八届董事会2025年度第十次会议审议通过）
二〇二五年十二月十二日
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范中航机载系统股份有限公司（以下简称公司）
及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，
保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理
办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《中航
机载系统股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》），制定本制
度。
第二条 本制度所称“信息披露”是指将有关法律、法规、
规范性文件，证券监管机构和上海证券交易所（以下简称上交所）
规定的，应披露信息以及上交所或公司董事会认为对公司股票及
其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息，在规定时限内、
规定的媒体上，以规定的方式向股东、社会公众公布，按规定的
程序送达证券监管部门及上交所审查或备案的行为。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、
高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再
融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管
理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承
担信息披露义务的主体。
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第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，
披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。前述所称及时是指自起
算日起或触及本制度披露时点的 2 个交易日内（下同）
。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不
得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定
的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕
信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交
易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要
披露但尚未披露的信息。
信息披露应当遵守国家保密有关的规定，披露的信息不得涉
及国家秘密。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行
政法规和中国证监会的规定。
第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行
职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以
自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得
与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自
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愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致
性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券
及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵
等其他违法违规行为。
第七条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级
管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作
出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第八条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明
书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第九条 公司披露的信息，应当在上交所网站和符合中国证
监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上交所，
供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上交所网站和符合中国证监会规
定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信
息披露文件的摘要应当在上交所网站和符合中国证监会规定条件
的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代
替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履
行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可
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以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公
告。
第十条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备
查文件报送公司注册地证券监管机构。
第二章 定期报告
第十一条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告、
季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的
信息，均应当披露，但不得涉及国家秘密。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计。
第十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月
内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，
季度报告应当在每个会计年度前 3 个月、前 9 个月结束之日起 1
个月内编制完成并披露。第一季度的季度报告披露时间不得早于
上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告
不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债
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券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年
度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会和上交所规定的其他事项。
第十四条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会和上交所规定的其他事项。
第十五条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
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（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前
（四）报告期内重要事项；
（五）中国证监会和上交所规定的其他事项。
第十六条 定期报告内容应当经董事会审议通过。未经董事
会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经
审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事
会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时
投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员
可以直接申请披露。
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董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎
原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不
仅因发表意见而当然免除。
第十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，
应当及时进行业绩预告。
第十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传
闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时
披露本报告期相关财务数据。
第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见
的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十条 定期报告的格式及编制规则，遵循中国证监会和
上交所的相关规定。
第三章 临时报告
第二十一条 临时报告是指公司依照《证券法》
《上市公司信
息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件发布的除定期报告以外的公告。
第二十二条 临时报告的披露事项：
（一）董事会决议、股东会通知和决议（股东会资料）；
（二）根据相关法律法规及上交所规则应当披露的重大交易；
（三）根据相关法律法规及上交所规则达到应披露标准的关
联交易；
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（四）发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明
事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公
司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公
司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产
分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所
持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结，主要银行账户被冻
结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
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（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对
公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者
虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施
且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人
员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3
个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响
其履行职责；
（十九）中国证监会和上交所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产
生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并
配合公司履行信息披露义务。
第二十三条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注
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册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履
行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发
生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时
披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者
变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十六条 公司控股子公司发生本制度第二十二条规定的
重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回
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购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大
变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权
益变动情况。
第二十八条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常
交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可
能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及
时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予
以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确
地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大
事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者
上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生
品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章 信息披露的程序
第三十条 公司信息披露履行下列程序：
（一）信息提供者起草并认真核对相关信息资料；
（二）证券事务部门对拟披露的信息进行审核；
（三）董事会秘书进行审查；
（四）董事长或经董事会授权的董事签发；
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（五）董事会秘书和证券事务部门将信息披露文件按上交所
要求的方式，报送上交所审核（如需）；
（六）以公司自行选定的和证券监管机构指定的方式在指定
媒体上公告；
（七）董事会秘书和证券事务部门对信息披露文件及公告进
行归档保存；
（八）董事会秘书和证券事务部门根据相关规定，将信息披
露文件及时在证券监管机构备案。
第三十一条 定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员负责组
织定期报告的编制工作；
（二）董事会秘书负责召集有关部门召开定期报告专题会议，
部署报告编制工作，确定时间进度，明确各信息披露义务人的具
体职责及相关要求；
（三）各信息披露义务人按工作部署，按时向证券事务部门
提交所负责编制的信息、资料，信息披露义务人对所提供或传递
的信息的真实、准确、完整性负责；
（四）证券事务部门负责汇总、整理，形成定期报告初稿，
报董事会秘书审查；
（五）证券事务部门负责将定期报告送达董事审阅；
（六）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审
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核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；
（七）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（八）董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意
见；
（九）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，负责将董
事会批准的定期报告提交上交所和证券监管机构，并按照有关法
律法规要求在证券监管机构指定的媒体上发布。
第三十二条 临时报告的编制、审议、披露程序：
（一）董事、高级管理人员、公司各部门和子公司、公司持
股 5%以上的股东及其他信息披露义务人在知晓本制度所认定的重
大信息或其他应披露的信息后，应当立即向公司董事会秘书或证
券事务部门报告或通报信息；
（二）董事会秘书或证券事务部门在获得报告或通报的信息
后，应立即组织临时报告的披露工作；
（三）证券事务部门根据信息披露内容与格式要求，协调组
织相关业务部门准备相关临时报告文件初稿，并报董事会秘书审
查，涉及财务信息的还应由财务部门审核；
（四）提交总经理审核；
（五）临时报告涉及日常性事务或所涉及事项已经股东会、
董事会审议通过的，由董事长签发后披露。其他临时报告应立即
呈报董事长并报告董事会，必要时董事长可召集董事会审议拟披
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露的临时报告并予以披露。
第三十三条 公司各部门和子公司应根据编制定期报告和临
时报告的要求，在规定时间内真实、准确、完整地以纸质和电子
文档形式提供有关情况说明和数据。
第三十四条 董事会秘书在接到证券监管机构的质询或查询
后，若该等质询或查询所涉及的事项构成须披露事项，董事会秘
书应立即就该等事项与所涉及部门或子公司联系，协调相关各方
积极准备应经董事会或股东会审批的拟披露事项议案，或提供有
关编制临时报告的内容与格式要求，并具体协调相关各方按时编
写临时报告初稿。
第五章 信息披露事务管理及职责
第三十五条 公司董事会制定信息披露事务管理制度，并负
责保证制度的有效实施。
第三十六条 董事长是公司信息披露的第一责任人。董事会
秘书是公司信息披露管理的直接责任人，负责管理公司信息披露
事务。公司证券事务部门（董事会办公室）是公司信息披露事务
的日常工作部门和归口管理部门，证券事务代表协助董事会秘书
完成信息披露工作。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事
务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公
司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东
会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务
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和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负
责办理公司信息对外公布等相关事宜。
第三十七条 公司各部门负有信息披露配合义务，及时答复
董事会秘书或证券事务部门关于涉及信息披露情况的询问，提供
有关资料，并对所提供信息的真实、准确和完整性负责。
第三十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当
主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有
股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变
化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所
持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会和上交所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者
公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制
人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确
地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，
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不得要求公司向其提供内幕信息。
第三十九条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实
际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履
行信息披露义务。
第四十条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应及时向公司董事会报送公司关联人
名单及关联关系的说明。公司应履行关联交易的审议程序，并严
格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系
或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义
务。
第四十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上
股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，
配合公司履行信息披露义务。
第四十二条 除法律法规或本制度另有规定外，公司披露的
信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董
事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第四十三条 董事及董事会的责任：
（一）董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况
和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、
获取信息披露决策所需要的资料；
（二）董事知悉公司的未公开的重大信息、对股东和其他利
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益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的
信息应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书；
（三）董事会全体成员应当勤勉尽责，保证信息披露内容真
实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息
披露内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
（四）未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事
会向外界发布、披露公司尚未公开披露的信息。
第四十四条 审计委员会的责任：审计委员会应当对公司董
事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司
信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调
查并提出处理建议。
第四十五条 高级管理人员的责任：
（一）高级管理人员应当定期或不定期向董事会报告公司经
营情况、重大合同的签订与执行情况、资金运用情况、关联交易
情况和盈亏情况；及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关
信息；同时必须保证前述报告的真实性、准确性、及时性和完整
性；
（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司
定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股
东、证券监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；
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（三）高级管理人员有责任保证董事会秘书和证券事务部门
及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者
决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（四）未经董事会书面授权，高级管理人员不得代表公司向
外界发布、披露公司尚未公开披露的信息。
第四十六条 公司董事、高级管理人员对公司信息披露的真
实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表
明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书对公司临时报告信息披露
的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人、财务机构负责人对公司
财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要
责任。
第四十七条 董事会秘书是信息披露档案管理的第一责任人。
证券事务部门（董事会办公室）负责公司信息披露档案管理具体
事务，负责保管招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报
告书、定期报告、临时报告、股东会决议和记录、董事会决议和
记录等资料原件，保管期限不少于 10 年。
第四十八条 董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关
文件和资料，证券事务部门（董事会办公室）应当予以妥善保管。
第四十九条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘
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书批准，证券事务部门（董事会办公室）负责提供。
第六章 子公司的信息披露事务管理和报告制度
第五十条 公司子公司负责人为本公司信息披露事务管理和
报告的第一责任人。
第五十一条 公司各子公司应指派专人负责信息披露工作，
并及时向公司董事会秘书及证券事务部门报告与本公司相关的信
息。董事会秘书和证券事务部门向各子公司收集相关信息时，各
子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第五十二条 公司各子公司可根据本制度，结合自身具体情
况，制定相关细则，并建立本单位的定期报告制度、重大信息的
临时报告制度以及重大信息的报告流程，明确本单位应当报告董
事会秘书或证券事务部门的重大信息范围，确保应予披露的重大
信息及时上报给董事会秘书或证券事务部门。
第五十三条 公司各子公司应当实时监控本单位内的各类事
件及交易，一旦发现符合信息披露标准和范围的信息，及时履行
报告义务和职责。如责任人无法判断有关事项是否属于应报告事
项，应及时咨询董事会秘书或证券事务部门的意见。
第七章 信息披露暂缓与豁免
第五十四条 公司按照《上海证券交易所股票上市规则》
《上
市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及上交所其他相关业务规
则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务。
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第五十五条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息
披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。
公司拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。
第五十六条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据
证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国
家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密）
，依法豁免披
露。
第五十七条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的
义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采
访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意
识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第五十八条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及
商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形
之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信
息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他
人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第五十九条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商
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业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第六十条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、
商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式
豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉
及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关
键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露
仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第六十一条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告
或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披
露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程
序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第六十二条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书
应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登
记材料，保存期限不得少于 10 年。
第六十三条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有
关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露
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定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、
季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、
日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定
的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定
属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、
内幕信息知情人名单等事项。
第六十四条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、
半年度报告、季度报告公告后 10 日内，将报告期内暂缓或者豁免
披露的相关登记材料报送公司北京证监局和上交所。
第六十五条 本制度中所称的商业秘密，是指国家有关反不
正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权
利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术
信息和经营信息。
本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门
规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定
时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、
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信息披露管理制度
经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第六十六条 信息披露义务人办理暂缓、豁免信息披露事项
应当遵循以下公司内部审批流程：
（一）公司相关业务部门根据《上市公司信息披露管理办法》
及本制度的规定向公司证券事务部门（董事会办公室）报送重大
信息时，认为该信息符合信息披露暂缓或豁免情形的，应当向公
司证券事务部门（董事会办公室）提交经部门负责人审核同意的
《信息披露暂缓与豁免事项登记审批表》
（详见附件 1），列明信息
披露暂缓或豁免事项的内容、原因、依据、期限，同时提交《内
幕信息知情人登记表》
（详见附件 2）及书面《保密承诺书》
（详见
附件 3）等材料。申请人应对其所提交材料的真实性、准确性、完
整性负责。
（二）董事会秘书根据本制度的规定审核和确认相关信息办
理暂缓、豁免披露。
（三）董事会秘书上报公司董事长审批并签字确认。
（四）董事会秘书负责登记经审批同意的暂缓、豁免信息披
露事项并妥善归档保管。
第八章 未公开信息的保密措施
第六十七条 信息披露义务人和因工作关系接触到应披露信
息的工作人员，应严格遵守公平信息披露原则，做好保密工作，
不得以任何方式泄漏公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、
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信息披露管理制度
操纵市场或者其他欺诈活动。
第六十八条 公司建立内幕信息知情人登记管理制度，明确
内幕信息知情人的范围和保密责任。信息披露义务人应加强对处
于筹划阶段的重大事件及未公开重大信息内部流转工程中的保密
工作，明确未公开重大信息的密级，采取保密措施，尽量缩小知
情人员范围，并保证其处于可控状态。
第六十九条 信息披露义务人应当提醒获悉信息的人员必须
对未公开信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖
公司证券及其衍生品种。
第七十条 公司向有保密义务的机构或个人提供未公开重大
信息前，应核实是否必要，并与对方签订保密协议。
前款所称的机构或个人包括与公司有业务往来的融资方、为
公司提供服务的会计师、律师、券商、资产评估公司等。
第七十一条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接
触到应披露而尚未公开信息以及国家秘密信息的工作人员，负有
保密义务。
第七十二条 相关信息披露义务人在接受调研、采访等活动，
或进行对外宣传、业绩报告会、分析师会议、路演、推广活动时，
不得以任何形式披露、透露或泄漏未公开重大信息。
第七十三条 公司应按照国家保密行政管理部门、国防科技
工业行业主管部门、中国航空工业集团有限公司关于涉军企事业
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信息披露管理制度
单位的各项保密管理规定，严格执行各项保密制度，采取各类保
密措施，确保在加强信息披露的同时，严守国家秘密。
第九章 与投资者、证券服务机构及媒体的信息沟通
第七十四条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，负
责组织公司投资者关系活动，办理公司信息对外公布事宜，向投
资者提供公司已公开披露的资料，汇集证券市场关于公司的各类
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道
的真实性。
第七十五条 证券事务部门是公司投资者关系管理职能部门，
协助董事会秘书处理公司投资者关系日常事务，接待投资者、证
券服务机构、财经证券类媒体等来访和咨询，负责统筹安排投资
者关系活动及档案的建立、健全、保管等工作。
第七十六条 公司董事长及其他董事、高级管理人员在接待
投资者、证券分析师或接受媒体访问前，应当征询董事会秘书的
意见。
第七十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、一
对一沟通、媒体采访、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、
财务状况及其他事件与相关机构和投资者进行沟通时，应遵守公
平信息披露的原则，并统一发布口径，避免涉及国家秘密、公司
商业秘密、内部敏感信息，不得向个别或部分投资者提供股价敏
感资料。
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信息披露管理制度
第七十八条 信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明
会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，
向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段
通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外
发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。
第十章 监督管理与责任追究
第七十九条 公司及相关信息披露义务人的信息披露行为依
法接受中国证监会、上交所的监督。应及时、如实回复中国证监
会、上交所就有关信息披露问题的问询，并配合中国证监会、上
交所的检查、调查。
第八十条 公司董事、高级管理人员在信息披露和管理工作
中发生失职或违反本制度规定的行为，致使公司的信息披露违规，
或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有关规定，视情节
轻重给予处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承
担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机
关，追究其法律责任。
第八十一条 公司各部门及子公司未根据本制度进行信息监
控并及时报告或通报应披露的信息或依据本制度进行信息披露，
导致公司信息披露违规并受到中国证监会及派出机构、上交所公
开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时采取相应的更正措施，
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信息披露管理制度
并追究有关机构和责任人、当事人的责任。
第八十二条 公司聘请的顾问、证券服务机构、其他中介机
构及其工作人员和关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损
失的，公司保留追究其责任的权利。
第十一章 附则
第八十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行。
第八十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第八十五条 本制度自董事会审议通过之日起施行。
《中航航
空电子系统股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》
同日废止。
附件：1.信息披露暂缓与豁免业务事项登记审批表
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附件 1
中航机载系统股份有限公司
信息披露暂缓与豁免业务事项登记审批表
登记时间 登记人员
申请部门 申请人员
暂缓或豁免披露的
事项内容
暂缓或豁免披露的
原因和依据
暂缓披露的期限
是否填报暂缓或豁 相关知情人
免事项的知情人登 □是□否 □是□否
是否已书面
记表或内幕信息知
承诺保密
情人登记表
董事会秘书审核
意见
董事长审批
附件2
中航机载系统股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务事项知情人登记表
暂缓或豁免披露的事项
内容
登记时间
登记人
知情人身份 信息知情人所属部 知情人身份 知悉信息方式
序号 知情人姓名 知悉信息时间
（注1） 门、职务 证号码 （注2）
注：1、知情人身份，包括公司董监高、控股股东、控股股东董监高、中介机构、中介机构法人代表
及项目经办人、其他股东（非控股股东）、其他股东董监高、交易对方、交易对方董监高等，无对
应类型则填写其他；
附件3
保密承诺书
本人作为特定暂缓、豁免披露信息的知情人，已知悉《上市公
司信息披露暂缓与豁免管理规定》及《中航机载系统股份有限公司
信息披露管理制度》等相关规定，本人承诺：
本人将严格依据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》
及《中航机载系统股份有限公司信息披露管理制度》中关于内
幕信息知情人管理、保密义务等全部规定，在相关暂缓、豁免披
露信息对外披露之前，不擅自以任何形式对外泄露、报道或传播
该等信息；不利用该信息买卖公司证券，或指使、推荐他人买卖
公司证券或通过其他方式牟取非法利益；不进行内幕交易或配合
他人操纵公司股票及其衍生品交易价格。
承诺人：
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