中航机载系统股份有限公司
规范与关联方资金往来管理办法
（经第八届董事会 2025 年度第十次会议审议通过）
二〇二五年十二月十二日
规范与关联方资金往来管理办法
第一章 总则
第一条 为规范中航机载系统股份有限公司（以下简称公
司）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称公司关
联方）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、
股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用
公司资金的管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、
法规、规范性文件以及《中航机载系统股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本
办法。
第二条 公司本部及纳入公司合并会计报表范围的子公司
（以下简称下属子公司）与公司关联方之间进行的资金往来适
用本办法。
第三条 本办法所称资金占用，包括经营性资金占用和非
经营性资金占用两种情况。经营性资金占用，是指公司关联方
通过采购、销售、提供劳务等生产经营环节的关联交易所产生
的对公司的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为公司关
联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司
关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给
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公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，
其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金
等。
第四条 公司关联方不得以任何方式侵占公司利益。公司
董事、高级管理人员有义务维护公司资金安全。
第二章 与公司关联方资金往来的事项
第五条 公司与公司关联方发生的关联交易，须严格按照
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》《中航机载系统股份有限公司关
联交易管理制度》等规定进行决策和执行。
第六条 公司关联方与公司发生的经营性资金往来中，不
得占用公司资金。
第七条 公司不得以下列方式将公司资金直接或间接地提
供给公司关联方使用：
（一）为公司关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、
承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给公
司关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的
除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制
人控制的公司；
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（三）委托公司关联方进行投资活动；
（四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑
情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代公司关联方偿还债务；
（六）中国证监会和上海证券交易所认定的其他方式。
第八条 公司及下属子公司应定期编制公司关联方资金占
用情况汇总表、关联交易情况汇总表。
第九条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计
工作中，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方
占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公
告。
第十条 公司应对其与公司关联方已经发生的资金往来情
况进行自查。对于存在资金占用情形的，应及时完成整改。
第十一条 公司被公司关联方占用的资金，原则上应当以
现金清偿。严格控制公司关联方以非现金资产清偿占用的公司
资金。
公司关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵
守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有
利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚
未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
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（二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定
的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估
值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定
价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立
意见，或者聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机
构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关
联方股东应当回避投票。
第三章 与公司关联方资金往来支付程序及依据
第十二条 公司与公司关联方资金往来，在实际支付关联
方每一笔资金时，除有关协议、合同等文件作为依据外，均须
由公司董事长或总经理审批支付，并应在事前取得相应的公司
决策审批文件（包括但不限于董事会决议、股东会决议等）。
第十三条 公司计划财务部在办理与公司关联方之间的支
付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第十四条 公司计划财务部应定期对公司及下属子公司进
行相关检查，确保公司关联方经营性资金往来事项程序合规，
杜绝公司关联方的非经营性占用资金情况发生。
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第四章 责任追究
第十五条 公司董事、高级管理人员、相关负责人以及下
属子公司的相关负责人在决策、审核、审批及直接处理与公司
关联方的资金往来事项时，违反本办法要求、给公司造成损失
（如有）的，应当接受行政处分并承担赔偿责任。同时，公司
应在必要时向有关部门主动报告，由有关部门追究其法律责
任。
第十六条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规
章和其他规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通
知并同时向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任。给
公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及
其它法律形式索赔。
第五章 附则
第十七条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十八条 本办法自董事会通过之日起生效施行，修订时
亦同。
第十九条 本办法由公司董事会负责解释。
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