中航机载系统股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（经第八届董事会2025年度第十次会议审议通过）
二〇二五年十二月十二日
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全中航机载系统股份有限公司
（以下简称公司）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《中航机载系统
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规
定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考
核委员会），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主
要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；
负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，
对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董
事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会
计师（财务负责人）、董事会秘书及《公司章程》规定的其他
高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成，独立董
事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上
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独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职
务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规
定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案。
第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第十条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，
须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司
高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准，向股东会说明，
并予以充分披露。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会根据工作需要，可要求公司
相关部门提供有关材料（包括但不限于）：
（一）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（二）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及
指标的完成情况；
（三）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的
经营绩效情况；
（四）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有
关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评
程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员
会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事
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及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及
高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董
事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会根据需要可不定期召开会议，
会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他 1 名任独立
董事的委员主持。会议通知及材料于会议召开前 3 天送达全体
委员，在紧急情况下，在保证薪酬与考核委员会三分之二以上
的委员出席的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的
限制。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行；每 1 名委员有 1 票的表决权；会议做出的决
议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。薪酬与考核委员
会决议的表决，应当 1 人 1 票。
第十七条 公司有关部门负责人可列席薪酬与考核委员会
会议，必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机
构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
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第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的
议题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式
和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会
议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公
室保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布
的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。
第二十六条 本工作细则自董事会通过之日起执行，修订
时亦同。
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