中航机载系统股份有限公司
董事及高级管理人员离职管理办法
（经第八届董事会2025年度第十次会议审议通过）
二〇二五年十二月十二日
董事及高级管理人员离职管理办法
第一章 总则
第一条 为规范中航机载系统股份有限公司（以下简称
公司）董事及高级管理人员离职相关事宜，保障公司治理稳定
性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
航机载系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司全体董事及高级管理人员的
辞任、任期届满、解任等离职情形。
第三条 公司董事及高级管理人员离职管理应遵循以下
原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定
及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事及高
级管理人员离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事及高级管理人员离职不影
响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权
益。
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董事及高级管理人员离职管理办法
第二章 离职情形与程序
第四条 董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形
之一的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司
按相应规定解除其职务：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得
担任董事、高级管理人员；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管
理人员的市场禁入措施。
董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，公
司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务：
（一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等；
（二）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
第五条 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当
被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、
独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第六条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管理
人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。
第七条 除法规法规或本办法另有规定外，出现下列规
定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法
规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定继续履行职
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责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任
导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定
最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士。
第八条 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》
的规定。
第九条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生
新一届董事会之日自动离职。
第十条 股东会可以决议解任董事，董事会可以决议解
任高级管理人员，决议作出之日起解任生效。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十一条 董事、高级管理人员在离职生效后 5 个工作日
内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、
印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。
第十二条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决
策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果
向董事会报告。
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第十三条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕
的公开承诺，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺公司在
必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺；
如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产
生的全部损失。
第四章 离职董事、高级管理人员的义务
第十四条 董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他
义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与董事、高
级管理人员离任之间时间的长短，以及董事、高级管理人员与
公司的关系在何种情况和条件下结束而决定。
第十五条 董事、高级管理人员在就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25％；董事、高级管理人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或上海证券交易
所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十六条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履
职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第五章 责任追究机制
第十七条 董事、高级管理人员不得通过辞职规避其应承
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担的职责。董事、高级管理人员通过辞职规避其应承担的职责，
给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。
第十八条 董事、高级管理人员离职并不免除董事、高级
管理人员因任职行为产生的相关责任。董事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。公司股东、董事会、审计委
员会根据《公司法》《公司章程》等相关规定行使向人民法院
提起诉讼等权利。
第十九条 公司如发现离职董事和高级管理人员存在未履
行承诺、移交瑕疵或者违反忠实义务等情形的，董事会应制定
对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、
预期利益损失及合理维权费用等。
第六章 附则
第二十条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与日后颁布的
法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行。
第二十一条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十二条 本办法自董事会审议通过之日起生效，修改
时亦同。
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