证券代码：002232 证券简称：启明信息 公告编号：2025-033
启明信息技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
启明信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025
年 12 月 12 日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于修改<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议
批准。本次修订的原因及内容如下：根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规
则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引》等相关法律法
规及深交所监管规则等文件，公司拟取消监事会，由董事会审计
委员会行使监事会职权，同时对《公司章程》进行修订。
本次章程修订将公司章程由原 13 章、209 条，变更为 12 章、
委员会行使监事会职权。
际控制人”单独一节。
单独一节。
职工监事，在董事会中设职工董事席位。
权等内容进行调整。
具体修订见下表：
原条款 修订后条款
第一条 为规范启明信息技术股份有限公司（以 第一条 为规范启明信息技术股份有限公司（以下简
下简称公司）的组织和行为，坚持和加强党的 称公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，
全面领导，全面完善法人治理结构，建设中国 全面完善法人治理结构、中国特色现代国有企业制
特色现代国有企业制度，维护公司、股东、债 度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中 券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以
华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企 下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监
业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理 督管理暂行条例》、《中国共产党章程》（以下简
暂行条例》、《中国共产党章程》（以下简称 称《党章》）等法律、行政法规、规章和规范性文
《党章》）等法律、行政法规、规章和规范性 件，制定本章程。
文件，制定本章程。
第二条 根据《中国共产党章程》规定，设立
中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的
工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组
织工作经费。
第九条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司依法自主从事经营活动，独立核算、
自负盈亏、独立承担民事责任。遵守国家法律、法
规，维护社会经济秩序，加强社会主义精神文明建
设，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司的
合法权益受法律保护，不受侵犯。公司实行总法律
顾问制度，设总法律顾问一名，发挥总法律顾问在
经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经
营、合规管理。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
件，本章程对履行出资人职责的机构、股东、
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
公司、党委成员、董事、监事、高级管理人员
党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力的
具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法
法律顾问。 律顾问。
第十四条 根据《中国共产党章程》规定，设立中
国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机
构，配齐配强党务工作人员，保障党组织工作经费。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司的经营宗旨：面向制造业开发
第十五条 公司的经营宗旨：公司致力成为世界一
软硬件产品并提供系统集成和技术服务等，为
流的数字产品解决方案及智慧运营的科技服务公
数字化企业服务，为数字化汽车服务，打造汽
司。
车业 IT 第一品牌。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次
权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条
发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
值。
第二十条 公司股份总数为 408,548,455 股， 第二十二条 公司已发行的股份数为 408,548,455
均为普通股。 股。公司的股本结构为：普通股 408,548,455 股。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 助，公司实施员工持股计划的除外。
提供任何资助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
议，可以采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方
准的其他方式。 式。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有
公司的股份： 下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
立决议持异议，要求公司收购其股份； 持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
为股票的公司债券； 公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
必须。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
监会认可的其他方式进行。 会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
司股份的，应当经股东大会决议； 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大 或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会 事会会议决议。
会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 的，应当在六个月内转让或者注销；
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 注销。
年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
押权的标的。 的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司股份及其变动情况, 在任职
期间内, 每年通过集中竞价、大宗交易、协议
转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司
股份总数的 25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
转让。
份在下列情形下不得转让:
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
内；
类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
限内不转让并在该期限的；
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交
易所规定的其他情形。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六
个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出
售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数
的比例不得超过 50%。
公司股票被终止上市后, 公司股票进入代办股
份转让系统继续交易； 公司不得对公司章程中
的本款规定作任何修改。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十二条 公司持有百分之五以上股份的股东、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 其他具有股权性质的证券。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
股东，享有同等权利，承担同种义务。 等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 第三十五条 公司股东享有下列权利：
他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 式的利益分配；
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
权； 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 赠与或者质押其所持有的股份；
让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 额参加公司剩余财产的分配；
份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 的其他权利。
定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 的规定。
供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
向人民法院提起诉讼。 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 院提起诉讼。
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
义直接向人民法院提起诉讼。 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违
向人民法院提起诉讼。 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
董事会（董事）向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
有限责任损害公司债权人的利益； 本；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 损害公司债权人的利益；
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
应当对公司债务承担连带责任。 他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十八条 股东会是公司的权力机构，依法行使
法行使下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）审议批准监事会报告； 案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
损方案； 司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准第四十九条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十五）审议批准股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会
审议通过：
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
东大会审议通过。 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 提供的任何担保；
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
以后提供的任何担保； 总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 审计总资产百分之三十的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提
担保； 供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
担保。 对于违反担保审批权限、审议程序的责任人，公司
应按相关规章制度追究责任，给公司造成损失的，
还应当承担赔偿责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
低人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
程所定人数的三分之二（六人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
的其他情形。
定的其他情形。
第五十二条 本公司召开股东会的地点为：公司住
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：
所地或通知中确定的地点。股东会将设置会场，以
公司住所地或通知中确定的地点。
现场会议形式召开。公司还将提供网络等方式为股
东提供便利。
第四十六条 股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。股东大会议案按照有关规定需要
同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除
现场会议投票外，公司将向股东提供符合要求
的股东大会网络投票系统。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
股东通过网络投票系统进行网络投票，需按照
《中国证券登记结算有限责任公司网络服务投
资者身份验证业务实施细则》的规定办理身份
验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书。
网上用户名、密码及电子身份证书作为股东登
录网络投票系统的身份证明，表明使用该网上
用户名、密码及电子身份证书登录网络投票系
统的操作行为均代表股东行为，股东需为其承
担一切法律后果。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律
第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对以
师对以下问题出具法律意见并公告：
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
行政法规、本章程；
法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
合法有效；
有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
见。
律意见。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 股东会。
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
见。 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
由并公告。 股东会的，说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
开临时股东大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能 十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
会可以自行召集和主持。 集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出
股东大会的书面反馈意见。
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
会提出请求。
后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
的变更，应当征得相关股东的同意。
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日
可以自行召集和主持。
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东
第五十七条 审计委员会或者股东决定自行召集股
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
得低于 10%。
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
百分之十。
和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十八条 对于审计委员会或者股东自行召集的
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
会应当提供股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十九条 审计委员会或者股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监 第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
股东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 案提交股东会审议。
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
的提案或增加新的提案。 或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
出决议。 加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20
第六十二条 召集人将在年度股东会召开二十日前
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
东代理人不必是公司的股东；
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是
制人是否存在关联关系； 否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
处罚和证券交易所惩戒。 和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
事、监事候选人应当以单项提案提出。 当以单项提案提出。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通 第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股
股股东（含表决权恢复的优先股股东）及其代 东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理
理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及
法规及本章程行使表决权。 本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
人代为出席和表决。 出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 证件、股东授权委托书。
托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 托书。
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大
权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（一）代理人的姓名；
和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
项投赞成、反对或弃权票的指示；
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股
股东的，应加盖法人单位印章。
东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
方。 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 的通知中指定的其他地方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
其他高级管理人员应当列席会议。 的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推
事共同推举的一名董事主持。 举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 一名审计委员会成员主持。
主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 主持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
举一人担任会议主持人，继续开会。 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
则，授权内容应明确具体。 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会 体。股东会议事规则详见本章程附件一。
拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股
第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
准。
表决权的股份总数以会议登记为准。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者的表决应当单独计票。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
责。 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名
名称；
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
监事、经理和其他高级管理人员姓名；
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
决结果；
果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或
或说明；
者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 保存，保存期限不少于十年。
限 10 年。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
持表决权的过半数通过。
以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
持表决权的三分之二以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （一）董事会的工作报告；
方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
支付方法； （四）公司年度报告；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（五）公司年度报告； 以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更公司现金分红政策；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
要以特别决议通过的其他事项。
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股
份享有一票表决权。 股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
票结果应当及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
比例限制。 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，该股东应 第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
在股东大会上披露其利益，并应回避和放弃其 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入 股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 当充分披露非关联股东的表决情况。
披露非关联股东的表决情况。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理
事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
交予该人负责的合同。
合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
董事会、单独持有或合并持有公司股份的百分
之三以上的股东，有权提出普通董事候选人。
第八十八条 非职工代表董事候选人名单以提案的
每一提案中候选人人数不得超过本章程规定的
方式提请股东会表决。
普通董事人数。董事会、监事会、单独或者合
董事会、单独持有或合并持有公司股份的百分之一
并持有公司股份百分之一以上的股东可以提出
以上的股东，有权提出非职工代表董事候选人。每
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。每
一提案中普通董事、独立董事候选人人数不得超过
一提案中候选人人数不得超过本章程规定的独
本章程规定的普通董事、独立董事人数。
立董事人数。
提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况
监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股
以及相关的证明资料，由董事会对提案进行审核，
份总数的百分之三以上的股东，有权提出监事
对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提
候选人。每一提案中候选人人数不得超过本章
交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提
程规定的监事人数。
交股东会讨论，应当在股东会上进行解释和说明。
提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定
情况以及相关的证明资料，由董事会对提案进
或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投
的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上
票制。
述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在
股东大会上进行解释和说明。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行
累积投票制。普通董事和独立董事选举分开表
决，均实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
得参加计票、监票。 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 票。
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
务。
表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
思表示进行申报的除外。
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大
第九十九条 股东会通过有关非职工代表董事选举
会决议通过之日，每届任期过程中增补的董事、
提案的，新任董事就任时间在股东会决议通过之日。
监事就任时间为股东大会通过其董事、监事提
名之日。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之
之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
利，执行期满未逾 5 年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 三年；
逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
期限未满的； 未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
内容。 司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （八） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 容。
形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
第一百零三条 非职工代表董事由股东会选举或者
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并
更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
事任期三年，任期届满可连选连任。
任期 3 年，董事任期届满可连选连任。董事任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
董事会成员中职工代表一名。董事会中的职工代表
务。
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
形式民主选举产生。
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
司董事总数的 1/2。
得超过公司董事总数的二分之一。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务： 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
入，不得侵占公司的财产； 不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
公司财产为他人提供担保； （四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， （五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
（八）不得擅自披露公司秘密； 外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
定的其他忠实义务。 业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
董事对公司负有下列勤勉义务：
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
活动不超过营业执照规定的业务范围；
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（二）应公平对待所有股东；
执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二） 应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
定的其他勤勉义务。
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出 第一百零七条 董事可以在任期届满以前辞任。董
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到
董事会将在 2 日内披露有关情况。 辞职报告之日辞任生效，董事会将在两个交易日内
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
定，履行董事职务。 程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百零八条 公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满， 偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
除 ，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其 密的义务在其任职结束后仍有效，直到该秘密成为
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
司的关系在何种情况和条件下结束而定。 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
第一百零九条 股东会可以决议解任非职工代表董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履
行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权
益的独立董事, 单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立
董事的质疑或罢免提议。
第一百一十二条 公司设董事会，董事会由九名董
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负 事组成，其中独立董事三名，非独立董事六名（含
责。 职工代表担任的董事一名）。设董事长一人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，其中 3
名为独立董事，设董事长 1 人。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 或其他证券及上市方案；
债券或其他证券及上市方案； （七）拟订董事报酬的标准；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （九）拟订公司募集资金投向方案；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （十）拟订需由股东会审议批准的重大项目的投资
项、委托理财、关联交易等事项； 方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十一）拟订需由股东会审议批准的重大资产收购、
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 兼并、出售、置换的方案；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 （十二）拟订需由股东会审议批准的重大关联交易、
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 担保、贷款方案；
事项和奖惩事项； （十三）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（十一）制订公司的基本管理制度； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
（十二）制订本章程的修改方案； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十五）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
计的会计师事务所； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理 事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
的工作； 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 报酬事项和奖惩事项；
授予的其他职权。 （十六）制定公司的基本管理制度；
公司董事会设立审计委员会，战略委员会、提 （十七）制订本章程的修改方案；
名委员会及薪酬与考核委员会。专门委员会对 （十八）审议批准除股权激励计划之外的其他绩效
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 考核激励计划；
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 （十九）管理公司信息披露事项；
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 （二十）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
名委员会、薪酬与考核委员会全部由独立董事 计师事务所；
担任主席职务，审计委员会的主席为会计专业 （二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 理的工作；
规范专门委员会的运作。 （二十二）法律、行政法规、部门规章、本章程或
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 股东会授予的其他职权。
大会审议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以
作效率，保证科学决策。
确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程
科学决策。董事会议事规则详见本章程附件二。
序，董事会议事规则为本章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
第一百一十三条 董事会应当按照《深圳证券 第一百一十六条 董事会应当按照证监会、交易所
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上 发布的相关规章制度文件及《启明公司“三重一大”
市公司规范运作指引》及《启明公司“三重一 事项清单及决策机制》确定对外投资、收购出售资
大”事项清单及决策机制》确定对外投资、收 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 审，并报股东会批准。
业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（三）与总经理签订年度和任期经营业绩责任
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
书；
（三） 董事会授予的其他职权。
（四）董事会根据《董事会授权管理办法》授
予的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
事履行职务。 务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开五次定 第一百一十九条 董事会每年至少召开五次会议，
期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体
书面通知全体董事和监事。 董事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
内，召集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事长应至少提前一天将临 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通
时董事会的召开时间、地点和内容用电话、传 知方式为：电话、传真、电子邮件或专人通知等合
真、电子邮件或专人通知董事。 理方式；通知时限为：不晚于董事会召开前 24 小时。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉
所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人
议。 的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：举
第一百二十五条 董事会召开会议和表决采用签署
手或投票。
表决票方式。董事会临时会议在保障董事充分表达
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
意见的前提下，可以用电子通讯方式进行并作出决
提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由
议，并由参会董事签字。
参会董事签字。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
会议记录上签名。 上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二） 符合本章程规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员为三名，为不在
公司担任高级管理人员或其他职务的董事，其中独
立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 公司董事会设置战略与科技创新
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
战略与科技创新委员会成员为五名，其中独立董事
不少于一名，由董事长担任召集人。
提名委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理
人员或其他职务的董事，其中独立董事两名，由独
立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会成员为三名，全部由独立董事组
成，由独立董事中担任召集人。
以上各专门委员会成员由董事长或半数以上独立董
事或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生。
第一百四十二条 战略与科技创新委员会的主要职
责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
议：
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大
投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）研讨公司科技创新重大成果并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百四十三条 提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条 公司设总经理 1 名。公司总 第一百四十五条 公司设总经理一名，由董事会决
经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总 定聘任或者解聘。
法律顾问为公司高级管理人员，由董事会聘任 公司设副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法
或解聘。 律顾问，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得 第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的情
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百 员。
零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
同时适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 的高级管理人员。
任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百三十一条 总经理每届任期 3 年，经理 第一百四十八条 总经理及其他高级管理人员每届
连聘可以连任。 任期三年，连聘可以连任。
第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列
职权：
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
下列职权： 事会决议，并向董事会报告工作；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
施董事会决议，并向董事会报告工作； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （四） 拟订公司的基本管理制度；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （五） 制定公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制度； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
（五）制定公司的具体规章； 务负责人；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
财务总监； 者解聘以外的管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （八）批准投资额占公司最近一期经审计的净资产
任或者解聘以外的负责管理人员； 比例在百分之五以下的投资项目，包括发展项目投
（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经 资，股权投资，生产经营性投资，及其他公司经营
理列席董事会会议。 范围外的投资等；
（九） 本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理及其他高级管理人员列席董事会会议。
第一百三十三条 经公司董事会研究，授权总 第一百五十条 经公司董事会研究，授权总经理决
经理决定如下事项： 定如下事项：
（一）签署日常经营、管理方面合同； （一）审议和批准公司根据法律、行政法规或者国
（二）审议和批准公司根据法律、行政法规或 家统一的会计制度的要求变更会计政策方案；
者国家统一的会计制度的要求变更会计政策方 （二）与其他经理层成员逐人签订经营业绩责任书；
案； （三）董事会授予的其他职权。
（三）与其他经理层成员逐人签订经营业绩责
任书。
（四）董事会根据《董事会授权管理办法》授
予的其他职权。
第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细 第一百五十一条 总经理应制订经理工作细则，报
则，报董事会批准后实施。 董事会批准后实施。
第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内
容： 第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 （一） 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
人员； （二） 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 其分工；
职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 以及向董事会的报告制度；
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前 第一百五十三条 总经理及其他高级管理人员可以
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和
由总经理与公司之间的劳务合同规定。 办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十四条 公司设副总经理、董事会秘书、
第一百三十七条 公司设副总经理，由董事会
财务负责人、总法律顾问，由董事会聘任或解聘，
聘任或解聘，辅助总经理开展各项工作。
辅助总经理开展各项工作。
第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 第一百五十五条 公司设董事会秘书，负责公司股
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
宜。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董 资料管理，办理信息披露事务等事宜。
事会秘书应当列席。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 章程的有关规定。
及本章程的有关规定。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 任。
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会（整章删除，不体现）
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
送季度财务会计报告。 制。公司年度财务报告应当依法经会计师事务所审
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 计，并经过公司董事会审议通过。
部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时， 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。 的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
当先用当年利润弥补亏损。 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 比例分配的除外。
不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
须将违反规定分配的利润退还公司。 承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司股东会对利润分配方案作出
第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方
决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
亏损。 金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，明确内
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
进行内部审计监督。 费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人 第一百七十二条 公司内部审计机构对公司业务活
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
责人向董事会负责并报告工作。 督检查。
第一百七十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十四条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百七十五条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十六条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关
第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
期 1 年，可以续聘。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所由股东 第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会
会计师事务所。 计师事务所。
第一百八十一条 公司指定《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 第一百八十八条 公司指定《证券时报》、《中国
中的一家或多家为刊登公司公告和其他需要披 证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊
露信息的报刊；指定巨潮资讯网为登载公司公 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
告和其他需要披露信息的网站。
第一百九十条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章
程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
日内在《证券时报》、《中国证券报》上或者国家
权人，并于 30 日内在公司指定信息披露报刊上
企业信用信息公示系统公告。
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
公司清偿债务或者提供相应的担保。
或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
十日内在《证券时报》、《中国证券报》上或者国
权人，并于 30 日内在公司指定信息披露报刊上
家企业信用信息公示系统公告。
公告。
第一百九十五条 公司减少注册资本，将编制资产
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时， 负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 通知债权人，并于三十日内在《证券时报》、《中
内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披 国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
额。 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
第一百九十六条 公司依照本章程第一百六十九条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》、
《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。
第一百九十七条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百九十八条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条 公司因下列原因解散： 第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
规定的其他解散事由出现； 的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二） 股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的 民法院解散公司。
股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项、
第一百九十条 公司有本章程第一百八十八条
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
以上通过。
第二百零二条 公司因本章程第一百九十九条第
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十八 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 行清算。
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 会决议另选他人的除外。
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列
职权： 第二百三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
财产清单； 清单；
（二）通知、公告债权人； （二） 通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
款； （五） 清理债权、债务；
（五）清理债权、债务； （六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 第二百零四条 清算组应当自成立之日起十日内通
日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定信息 知债权人，并于六十日内在《证券时报》、《中国
披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之 证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通
日内，向清算组申报其债权。 知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 的，应当依法向人民法院申请破产清算。
破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 移交给人民法院指定的破产管理人。
将清算事务移交给人民法院。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应
第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，
第二百零八条 清算组成员履行清算职责，负有忠
依法履行清算义务。
实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
法收入，不得侵占公司财产。
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 释义：
第二百零三条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占股份有限公
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表 司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份
决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上的 的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 的股东。
决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 或者其他组织。
际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 控股而具有关联关系。
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 (四） 本章程第四十八条、第四十九条、第一百一
系。 十三条中所规定的总资产和净资产均为最近一期经
审计后的公司合并会计报表的相应数值。
第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”
“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
“低于”、“多于”不含本数。 不含本数。
第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事 第二百一十九条 本章程附件包括股东会议事规则
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 和董事会议事规则。
除上述修订外，仅涉及“股东大会”改为“股东会”或条款
序号调整的不再逐一列示。
特此公告。
启明信息技术股份有限公司
董事会
二○二五年十二月十三日
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