证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2025－038
南京新联电子股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 11 日召开第六
届董事会第十六次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会暨
修订〈公司章程〉的议案》。现将有关情况公告如下：
一、关于取消监事会暨修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司
拟取消监事会及监事，原监事会行使的职权转由董事会审计委员会履行。
本次取消监事会事项尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过取消监事会事
项前，公司第六届监事会仍将严格按照法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规
定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。股东会审议通过后，公司监
事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应
废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定将不再适用。
公司对第六届监事会各位监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
二、关于修订《公司章程》的具体情况
根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件的相关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》中相关条款进行修订。具体
如下：
委员会”，相关条款中涉及“监事会”
、“监事”、
“监事会议事规则”等与“监事会”、
“监
事”相关表述均予以删除，或调整为“董事会审计委员会”、
“审计委员会”、
“审计委员
会成员”；
点符号调整、删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及
个别用词造句变化等，因不涉及实质性变更，不再逐条列示。
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公 成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公
司由南京新联电子仪器有限责任公司整体变更设 司由南京新联电子仪器有限责任公司整体变更设
立；在江苏省南京市工商行政管理局注册登记， 立；在江苏省南京市市场监督管理局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码为 取得营业执照，统一社会信用代码为
第八条 代表公司执行事务的董事为公司法定代
表人，代表公司执行事务的董事由董事长兼任。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
新增 对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。 全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 东可以起诉公司董事、 高级管理人员，股东可
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
员。 管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
公司的副总经理、财务总监、董事会秘书以及 司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
董事会认定的其他高级管理人员。 书以及董事会认定的其他高级管理人员。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的
除外。
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
供任何资助。
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
准的其他方式。 他方式。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章
（一） 证券交易所集中竞价交易方式； 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
（二） 要约方式； 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
（三） 中国证监会认可的其他方式。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股
份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程 份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程
中的此项规定。 中的此项规定。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
份。
第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董
董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
国证监会规定的其他情形的除外。
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
券。
……
……
第三十三条 公司股东享有下列权利：
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
决权；
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
会议决议、财务会计报告；
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议的股东，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，且在查阅、复制结束日之前不得出售该等
股份。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
公司有合理根据认为前述股东查阅会计账簿、
供。
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自前述股东
提出书面请求之日起 15 日内书面答复前述股
东并说明理由。
股东查阅、复制相关材料的，应与公司签
署保密协议，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用本章程第三十三条第五项及本条
的相关规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程规定的，或
者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
除外。
院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
式违反法律、行政法规或者本章程规定的，或
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
求董事会向人民法院提起诉讼。
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
向人民法院提起诉讼。
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益；
有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 的其他义务。
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
的，应当对公司债务承担连带责任。 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 删除
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司不得无偿向股东或者
实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资
产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际
控制人提供资金、商品、服务或者其他资产； 第二节 控股股东和实际控制人
不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当
制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制 所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东 遵守下列规定：
或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
提供资金、商品、服务或者其他资产的交易， 益；
应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东 不得擅自变更或者豁免；
应当回避表决。 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
公司董事会建立对大股东所持股份“占 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司 知公司已发生或者拟发生的重大事件；
资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿 （四）不得以任何方式占用公司资金；
的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事长 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务 员违法违规提供担保；
负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人 场等违法违规行为；
给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
事应予以罢免。 具体按照以下程序执行： 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
产当天，应以书面形式报告董事长； 若董事长 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书， 响公司的独立性；
同时抄送董事长； 报告内容包括但不限于占用 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占 券交易所业务规则和本章程的其他规定。
用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等； 若发 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财 忠实义务和勤勉义务的规定。
务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
级管理人员拟处分决定等； 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所
董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董 司控制权和生产经营稳定。
事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所
期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等 规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关
相关事宜； 若董事长为控股股东的，董事会秘 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面 作出的承诺。
或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会
议，审议要求控股股东清偿的期限、涉案董事
或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门
申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联
董事在审议时应予以回避； 对于负有严重责任
的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交
公司股东大会审议。
发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管
理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理
控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信
息披露工作； 对于负有严重责任的董事，董事
会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后
及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办
理相应手续。
司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部
门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事
会秘书做好相关信息披露工作。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十五条 股东会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换董事和非由职工代表担任的 事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
损方案； 更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保
（十）修改本章程； 事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
决议； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 出决议。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过：
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
东大会审议通过： 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 提供的任何担保；
总额， 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
以后提供的任何担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； 的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
的担保； 10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 公司对外提供的担保违反本条规定的审批权
担保。 限、审议程序的，依照相关法律、法规、规范
性文件和公司相关制度的规定追究有关人员的
责任。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实
（一）董事人数不足本章程所定人数 2/3 时； 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （一）董事人数不足 5 人时；
时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时； 股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）过半数独立董事提议时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
定的其他情形。 前述第（三）项股份数按股东提出书面要求日
前述第（三）项股份数按股东提出书面要 持股数计算。
求日持股数计算。
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按
第四十八条 二名或二名以上独立董事有权向
时召集股东会。
董事会书面提议召开临时股东大会。对独立董
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
东大会的书面反馈意见。
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的
的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
监事会可以自行召集和主持。 员会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
时股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
股东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委
监事会提出请求。 员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
的股东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东
第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
所备案。
交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
不得低于 10%。
通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
关证明材料。
得低于 10%。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十五条 对于审计委员会或者股东自行
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十六条 审计委员会或股东自行召集的
会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 删除
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监
委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
份的股东，有权向公司提出提案。
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
容。
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
或者不属于股东会职权范围的除外。
大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
的提案或增加新的提案。
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
或增加新的提案。
五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
并作出决议。
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 第五十九条 召集人将在年度股东会召开 20
将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
召开当日。 开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（二）提交会议审议的事项和提案；
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
序。
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
理由。
露所有提案的全部具体内容。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络
股东会互联网投票系统开始投票的时间为现场
或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大
股东会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股
会互联网投票系统开始投票的时间为现场股东
东会结束当日下午 15:00。
大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
大会结束当日下午 15:00。
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
变更。
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；受委托代理他人出席
件或证明；受委托代理他人出席会议的，应出
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名；
类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项
项投赞成、反对或弃权票的指示；
投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 删除
决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
方。
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
姓名（或单位名称）等事项。 单位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
和其他高级管理人员应当列席会议。 受股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
共同推举的一名董事主持。
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
表主持。
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会过
大会过半数的有表决权股东同意，股东大会可
半数的有表决权股东同意，股东会可推举一人
推举一人担任会议主持人，继续开会。
担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
准。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
限为 10 年。 期限为 10 年。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议
通过：
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议
（一）公司增加或者减少注册资本；
通过：
（二）公司因本章程第二十三条第（一）项、
（一）公司增加或者减少注册资本；
第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司的分立、合并、解散和清算及变更
（三）公司章程的修改；
公司组织形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）本章程的修改；
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
计总资产百分之三十的；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）股权激励计划；
的；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
（六）股权激励计划；
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
第八十五条 董事候选人名单以提案的
公司董事、监事候选人的提名方式：
方式提请股东会表决。
（一）董事会、监事会可以向股东大会提出
公司董事候选人的提名方式：
董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或
（一）董事会可以向股东会提出董事候选人
者合并持有公司股份的 3%以上的股东亦可以向
的提名议案。单独或者合并持有公司股份的 3%
董事会、监事会书面提名推荐董事、非职工监
以上的股东亦可以向董事会书面提名推荐董
事候选人，由董事会、监事会进行资格审核后，
事，由董事会进行资格审核后，提交股东会选
提交股东大会选举。
举。
（二）监事会中的职工监事由公司职工通过
（二）董事会中的职工董事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
举产生。
（三）董事会、监事会、单独或者合并持有
（三）董事会、单独或者合并持有公司股份
公司股份的 1％以上的股东可以提出独立董事
的 1％以上的股东可以提出独立董事候选人。
候选人。
（四）欲提名公司董事候选人的股东应在股
（四）欲提名公司董事、监事候选人的股东
东会召开十天之前向董事会书面提交提名董事
应在股东大会召开十天之前向董事会或监事会
候选人的提案。
书面提交提名董事、监事候选人的提案。
（五）董事会应当向股东报告候选董事的简
（五）董事会应当向股东报告候选董事、监
历和基本情况。
事的简历和基本情况。
股东会选举两名及以上董事时应当实行累
股东大会选举两名及以上董事或非职工监
积投票制度。累积投票制是指股东会选举董事
事时应当实行累积投票制度。累积投票制是指
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他
东拥有的表决权可以集中使用。
成员分开进行选举。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会
其他成员分开进行选举。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应
第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
得参加计票、监票。
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东
通过网络或其他方式投票的上市公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
己的投票结果。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表
同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，
以第一次投票结果为准。
以第一次投票结果为准。
第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
或弃权。 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
逾二年；
利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3 年；
起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
闭之日起未逾 3 年；
逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
内容。
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
内容。
情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，每
期三年，任期届满可连选连任。
届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
职务。
无需提交股东会审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
……
得超过公司董事总数的 1/2。
……
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
本章程，对公司负有下列忠实义务：
入；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
入，不得侵占公司的财产；
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（二）不得挪用公司资金；
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
易；
或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
公司财产为他人提供担保；
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
商业机会的除外；
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
司同类的业务；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围； 活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前辞
董事会将在 2 日内披露有关情况。
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选
定，履行董事职务。
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
出现前款所列情形的，公司应当自前述事实发
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
生之日起六十日内完成补选。
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百〇四条 股东会可以决议解任董事，决
新增 议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负
第一百〇八条 公司设董事会，董事会由 7 名董
责。
事组成，设董事长 1 人。其中独立董事 3 名，
第一百零八条 董事会由七名董事组成，其中
职工代表担任的董事 1 名。
独立董事三名。董事会设董事长一名。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事、过半数的独立董事或者监
东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
后 10 日内，召集和主持董事会会议。
会议。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
董事会会议的无关联关系董事人数不足三人
议。
的，应当将该事项提交股东会审议。
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
新增 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
新增 会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当
一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司可以根据需要设立战略、
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数并担任召集人，董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十条 战略委员会负责对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，
其职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提
出建议；
（二）对影响公司发展的重大事项进行研究并
提出建议；
（三）董事会授权的其他事宜。
第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得
第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和
管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉
第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 承担赔偿责任。
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 构和证券交易所报送并披露中期报告。
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
送季度财务会计报告。 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 制。
部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。 上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 不按持股比例分配的除外。
规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司利润分配政策为:
…… 第一百五十九条 公司利润分配政策为:
（六）利润分配的决策程序 ……
程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况等 1、公司利润分配预案由公司董事会结合公司章
提出、拟订；董事会审议现金分红具体方案时， 程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况等
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 提出、拟订；董事会审议现金分红具体方案时，
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
等事宜；独立董事认为现金分红具体方案可能 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表 等事宜；独立董事认为现金分红具体方案可能
独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或 损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
的情况进行监督；分红预案经董事会、监事会 分红预案经董事会审议通过，方可提交股东会
审议通过，方可提交股东大会审议。 审议。
…… ……
争、自然灾害等不可抗力，或公司自身经营情 争、自然灾害等不可抗力，或公司自身经营情
况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进 况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国 行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。董事会提出 证监会和证券交易所的有关规定。董事会提出
调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说 调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说
明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变 明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变
更议案发表独立意见，监事会对调整或变更利 更议案发表独立意见。有关调整利润分配政策
润分配政策议案发表专项审核意见。有关调整 的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会
利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提 批准，并经出席股东会股东（包括股东代理人）
交公司股东大会批准，并经出席股东大会股东 所持表决权的 2/3 以上通过，公司同时应当提
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通 供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表
过，公司同时应当提供网络投票方式以方便中 决。
小股东参与股东大会表决。 ……
……
第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
进行内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
责人向董事会负责并报告工作。 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
新增
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
新增
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计
新增
负责人的考核。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委
前委任会计师事务所。 任会计师事务所。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，
知，以书面、传真或电话通知形式进行。 以书面、传真、邮件或电话通知形式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通
删除
知，以书面、传真或电话通知形式进行。
第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
新增 议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，
须编制资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内公告。债权人自
日内通知债权人，并于 30 日内公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
低限额。
程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十
七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
新增
第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
新增 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
新增
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
第一百八十条 公司因下列原因解散： 规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销；
撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 东，可以请求人民法院解散公司。
的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条 第（一）项第（二）项情形，且尚未向股东分
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
续。 决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） （五）项规定而解散的，应当清算，董事为公
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，
定有关人员组成清算组进行清算。 给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列
职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
破产。 产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十四条 释义
第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
本总额 50%以上的股东；或持有股份的比例虽
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
际支配公司行为的人。
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
系。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任 第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核 江苏省南京市市场监督管理局最近一次核准登
准登记后的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
本次取消监事会及修订《公司章程》事项尚需提请公司股东会审议。公司将在股
东会审议通过后，办理相关的工商变更登记及备案事宜。本次公司章程修订的内容最终
以市场监督管理部门核准的结果为准。
特此公告。
南京新联电子股份有限公司董事会
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