证券代码：001210 证券简称：金房能源 公告编号：2025-054
金房能源集团股份有限公司
关于公司取消监事会、修订《公司章程》并制定、修
订及废除公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
金房能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12
月 12 日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司
取消监事会并修订<公司章程>的议案》及《关于公司<制定、修订及
废除公司部分治理制度>的议案》
，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规
则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》
《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结
合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审
计委员会行使，
《监事会议事规则》相应废止。
在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会
仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，
维护公司和全体股东利益。
二、修订《公司章程》情况
根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司
发展需要，并进一步完善公司的治理结构，拟对《公司章程》进行修
订，具体情况如下：
章程修订前 章程修订后
第一条 为维护金房能源集团股份有限公司（以下简称 第一条 为维护金房能源集团股份有限公司（以下简
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范
和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
法》”
）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《深
规则》和其他法律、法规、规范性文件，制订本章程。 圳证券交易所股票上市规则》和其他法律、法规、规
本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法 范性文件，制订本章程。本章程中的各项条款与法律、
律、法规、规章的规定为准。 法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产财产对
务承担责任。 公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
高级管理人员。 和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
事会秘书、副总经理、财务负责人。 总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人。
第十六条 公司所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 的原则，同种类类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同次发行的同种类类别股票，每股的发行条件和价格
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相 应当相同；任何单位或者个人认购人所认购的股份，
同价额。 每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每
面值 1 元。 股面值 1 元。
公司的发起人、认购股份数、持股比例、出资方式如下： 公司的发起人、认购股份数、持股比例、出资方式和
序 发 起 人 认购股份数 持 股 比 出资方式 出资时间如下：
号 名称/姓 （股） 例（%） 序 发起 认购股份数 持股比 出资 出资时
名 号 人名 （股） 例（%） 方式 间
杨建
勋
投资（北 净资 2012 年
京）有限 4,954,128 8.26 净资产折股 2 付英 7,878,464 13.13 产折 11 月
责任公 股 30 日
司 净资 2012 年
房地产 5 海纳 2012 年
科学技 1,100,917 1.84 净资产折股 通投 11 月
术研究 资 30 日
净资
所 （北
股
合计 60,000,000 100.00% 责任
公司
温丽 3,260,368 5.43 产折 11 月
股 30 日
黄红 2,927,890 4.88 产折 11 月
股 30 日
王牧
晨
股 30 日
崔渭
国
股 30 日
市房 11 月
地产 净资 30 日
科学 1,100,917 1.84 产折
技术 股
研究
所
彭磊 426,055 0.71 产折 11 月
股 30 日
英 产折 11 月
股 30 日
合计 60,000,000 100.00% — —
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有
限责任公司集中存管。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款补偿或贷款等
或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规、规范性文件的规定，经股东大会分别作出决议， 法规、规范性文件的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)公开向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)非公开向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、法规、规范性文件规定以及证券监督管理机 (五)法律、法规、规范性文件规定以及证券监督管理
构批准的其他方式。 机构批准的其他方式。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第 第二十五条 公司因本章程第二十三四条第（一）项、
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 东大会决议；公司因本章程第二十三四条第（三）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属 公司依照本章程第二十三四条规定收购本公司股份
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
销。 年内转让或者注销。
公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 公司依照本章程第二十三四条第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股份，应当通过公开 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份，应当通
的集中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司的股份可以应当依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 第二十七条 公司不接受本公司的股票股份作为质押
的。 权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
日起 1 年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的 之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行股份前已发
股份，自公司股票在深交所上市交易之日起 1 年内不得 行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起 1 年
转让。 内不得转让。
公司股东自愿承诺锁定其所持股份的，锁定期内不得转 公司股东自愿承诺锁定其所持股份的，锁定期内不得
让其所持公司股份。公司董事、监事、高级管理人员应 转让其所持公司股份。公司董事、监事、高级管理人
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
有的本公司股份。 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股份或者其 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股份或
他具有本公司股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 者其他具有本公司股权性质的证券在买入后 6 个月内
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
该股票不受 6 个月时间限制。 股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。以及有中
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有 国证监会规定的其他情形的除外。
的股票或者其他具有本公司股权性质的证券，包括其配 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 有的股票或者其他具有本公司股权性质的证券，包括
其他具有本公司股权性质的证券。 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 票或者其他具有本公司股权性质的证券。
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 公司董事会不按照前款本条第一款规定执行的，股东
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
提起诉讼。 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 义直接向人民法院提起诉讼。
事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 其所持有股份的种类类别享有权利，承担义务；持有
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 同一种类类别股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第三十一条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
利益分配； 的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、法规、规范性文件及本章程的规定转 （四）依照法律、法规、规范性文件及本章程的规定
让、赠与或质押所持有的股份； 转让、赠与或质押所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
会计报告； 议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 会计账簿、会计凭证；
加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 参加公司剩余财产的分配；
股东，要求公司收购其股份； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
（八）法律、法规、规范性文件或本章程所赋予的其他 的股东，要求公司收购其股份；
权利。 （八）法律、法规、规范性文件或本章程所赋予的其
他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 第三十三条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
东的要求予以提供。 身份后按照股东的要求予以提供。应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会审计委员
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
提起诉讼。 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 求董事会向人民法院提起诉讼。
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 诉讼。
讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人应当维护公
司独立性，按照公司的决策程序行使权利。
第三十九条 公司的控股股东及实际控制人对公司和公
司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和其他股东的利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东大会
职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 （二）（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 方案；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 （八）（五）对发行公司债券作出决议；
式作出决议； （九）（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（十）修改本章程； 公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）（七）修改本章程；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十一）（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 会计师事务所作出决议；
司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）
（九）审议批准第四十一五条规定的担保事项；
（十四）本章程第四十二条规定的交易事项； （十三）（十）审议公司在一 1 年内购买、出售重大资
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）
（十一）本章程第四十二六条规定的交易事项；
（十七）审议公司与关联人发生的交易金额（公司获赠 （十五）（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
现金资产和提供担保除外）占公司最近一期经审计净资 （十六）（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
产绝对值 5%以上的交易，且超过 3000 万元； （十七）
（十四）审议公司与关联人发生的交易金额（公
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定 司获赠现金资产和提供担保除外）占公司最近一期经
对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一 审计净资产绝对值 5%以上的交易，且超过 3000 万元；
年年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度 （十八）（十五）公司年度股东大会可以授权董事会决
股东大会召开日失效； 定向特定对象发行融资总额不超过人民币三 3 亿元且
（十九）审议法律、法规、规范性文件或本章程规定应 不超过最近一年年末净资产百分之二十 20%的股票，
当由股东大会决定的其他事项。 该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十九）（十六）审议法律、法规、规范性文件或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下 第四十六条 公司发生的交易（提供担保除外）达到
列标准之一的，应当提交股东大会审议： 下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账 以上；
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 (二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
(三)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业 审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以 (三)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营
上，且超过 5000 万元； 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 50％以上，且超过 5000 万元；
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以 (四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
上，且绝对金额超过 500 万元； 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
(五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 (五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
万元； 近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 5000 万元；
利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。 (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第一款 算。
的规定履行股东大会审议程序。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免、接受担保和资助等不涉及对价支付、不
附有任何义务的交易，可免于按照本条第一款的规定
履行股东大会审议程序，但仍应当按照有关规定履行
信息披露义务。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年 大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会
度结束后的 6 个月之内举行。 计年度结束后的 6 个月之内举行。
有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个
内召开临时股东大会： 月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程 （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章
所定人数的三分之二时； 程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一
（三）单独或者合并持有本公司 10%以上股份的股东书 时；
面请求时； （三）单独或者合并持有本公司 10%以上股份的股东
（四）董事会认为必要时； 书面请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他情 （五）监事会审计委员会提议召开时；
形。 （六）法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他
上述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书 情形。
面要求之日作为计算基准日。 上述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出
书面要求之日作为计算基准日。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住
地或公司届时在股东大会通知中载明的其他地点召开。 所地或公司届时在股东大会通知中载明的其他地点召
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。 司还将提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十六条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持； 第五十条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；
董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事 董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董
共同推举一名董事主持。 事共同推举一名董事主持。董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 第五十二条 监事会审计委员会有权向董事会提议召
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
法律、法规、规范性文件和本章程的规定，在收到提案 董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临
反馈意见。 时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得监事会审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 行召集股东大会会议职责，监事会审计委员会可以自
行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并以书面形式 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并以书面
向董事会提出。董事会应当依据法律、法规、规范性文 形式向董事会提出。董事会应当依据法律、法规、规
件和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 范性文件和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
求的变更，应征得相关股东的同意。 原请求的变更，应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后 董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求
股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 以上股份的股东有权向监事会审计委员会提议召开临
当以书面形式向监事会提出请求。 时股东大会，并应当以书面形式向监事会审计委员会
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内 提出请求。
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应 监事会审计委员会同意召开临时股东大会的，应在收
当征得相关股东的同意。 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 提案的变更，应当征得相关股东的同意。
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计 监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知
持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 第五十四条 监事会审计委员会或股东决定自行召集
书面通知董事会，同时向深交所备案。 股东大会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。
在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 在股东大会决议做出公告前，召集股东持股比例不得
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 审计委员会或者召集股东应在发出股东大会通知及股
时，向深交所提交有关证明材料。 东大会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十五条 对于监事会审计委员会或股东自行召集
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
记日的股东名册。 应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的 第五十六条 监事会审计委员会或股东根据本章程规
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 定自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会审
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司 计委员会以及单独或者合并持有公司 3%1%以上股份
提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东 单独或者合计持有公司 3%1%以上股份的股东，可以在
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
公告临时提案的内容。 充通知，并公告临时提案的内容。，并将该临时提案提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后， 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
案。 外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细
料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存
关联关系； 在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚和证 （四）是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚和
券交易所惩戒。 证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
候选人应当以单项提案提出。 事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应 东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案
取消。一旦股东大会出现延期或取消的情形，召集人应 不应取消。一旦股东大会出现延期或取消的情形，召
当在原定召开日前至少 2 个工作日说明原因。 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本
身份证件、股东授权委托书。 人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名或者名称；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；委托人姓名或者名称、持有
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 公司股份的类别和数量；
反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括分别对列入股东大会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应 （四）委托书签发日期和有效期限；
加盖法人单位的印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位的印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
作。 制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
被代理人的姓名（或单位名称）等事项。 数额、被代理人的姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人 和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理
员应当列席会议。 人员应当列席会议。股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 行职务或不履行职务时，由半数以上过半数董事共同
董事主持。 推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 监事会审计委员会自行召集的股东大会，由监事会主
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事 席审计委员会召集人主持。监事会主席审计委员会召
共同推举的一名监事主持。 集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 审计委员会成员共同推举的一名监事审计委员会成员
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 主持。
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
续开会。 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独
也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会
就股东的质询和建议作出解释和说明。 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书
责。会议记录记载以下内容： 负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名； 总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
股份总数及占公司股份总数的比例； 的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
限为 10 年。 料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 议。
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股
东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司聘用、解聘会计师事务所； （五）（四）公司年度报告；
（七）对发行公司债券作出决议； （六）（五）公司聘用、解聘会计师事务所；
（八）除法律、法规、规范性文件规定和本章程规定应 （七）（六）对发行公司债券作出决议；
当以特别决议通过以外的其他事项。 （八）（七）除法律、法规、规范性文件规定和本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）分立、合并、解散和清算； （二）分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 （四）公司在一 1 年内购买、出售重大资产或者担保
超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、法规、规范性文件或本章程规定的，以及 （六）法律、法规、规范性文件或本章程规定的，以
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股 股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入
东大会有表决权的股份总数。 出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、单独或合计持有 1%以上有表决权股 董事会、独立董事、单独或合计持有 1%以上有表决权
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
例限制。 提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会
议的股东。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他 东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
管理交予该人负责的合同。 业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
股东大会选举决定。 请股东大会选举决定。
公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或
独持有公司 3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任 单独持有公司 3%以上股份的股东可以提出非职工代
的普通董事候选人，董事会、监事会、单独或者合计持 表担任的普通董事候选人，董事会、监事会、单独或
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选 者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司监事会换 独立董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。
届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司 3% 公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或
以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选 单独持有公司 3%以上股份的股东可以提出非职工代
人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任 表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会
的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式 选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、
民主选举产生后直接进入监事会。董事会应当向股东提 职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事
供候选董事、监事的简历和基本情况。 会。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和
股东大会选举董事、监事，根据本章程的规定或者股东 基本情况。
大会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制是指股 股东大会选举董事、监事，根据本章程的规定或者股
东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 东大会的决议，可以实行累积投票制。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股
和基本情况。当公司选举两名以上独立董事或者当公司 东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及 告候选董事、监事的简历和基本情况。当公司选举两
以上并选举两名及以上董事或者监事时实行累积投票制 名以上独立董事或者当公司单一股东及其一致行动人
度。 拥有权益的股份比例在 30%及以上并选举两名及以上
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： 董事或者监事时实行累积投票制度。
（一）董事或监事候选人数可以多于股东大会拟选人数， 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董 （一）董事或监事候选人数可以多于股东大会拟选人
事或监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的 数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会
投票数，否则，该票作废； 拟选董事或监事人数，所分配票数的总和不能超过股
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立 东拥有的投票数，否则，该票作废；
董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独
数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公 立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的
司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有 股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立 投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每
董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事 位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
候选人； 拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当 的非独立董事候选人；
选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大 （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的
会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如 当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股
当选董事不足股东大会拟选董事人数，应就缺额对所有 东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半
不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公 数。如当选董事不足股东大会拟选董事人数，应就缺
司下次股东大会补选。如 2 位以上董事候选人的得票相 额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不
同，但由于拟选名额的限制只能有部分董事候选人当选 够者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事候
的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票 选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分
选举。 董事候选人当选的，对该等得票相同的董事候选人需
（四）公司采取累积投票制选举非职工代表监事的具体 单独进行再次投票选举。
投票方法和原则与董事选举一致。 （四）公司采取累积投票制选举非职工代表监事的具
体投票方法和原则与董事选举一致。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第
投票结果为准。 一 1 次投票结果为准。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关 两 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 利害关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 监票。
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
决议的表决结果载入会议记录。 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人， 果，决议的表决结果载入会议记录。
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股 表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
新任董事、监事就任时间自股东大会作出有关董事、监 的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出有关董
事选举决议之日起计算，至本届董事会、监事会任期届 事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、监事
满之日为止。 会任期届满之日为止。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
的； 院列为失信被执行人；
（七）法律、法规或规范性文件规定的其他内容。 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 满的；
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
职务。 董事、高级管理人员等，期限未满的；
（七）
（八）法律、法规或规范性文件规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。
董事任期届满，可连选连任，其中独立董事连续任职不 董事任期届满，可连选连任，其中独立董事连续任职
得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故 不得超过六 6 年。董事在任期届满以前，股东大会不
解除其职务。 能无故解除其职务可由股东会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章 就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件
程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百○一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
对公司负有下列忠实义务： 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
侵占公司的财产； 利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
个人名义开立账户存储； 得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 （二）不得挪用公司资金不得利用职权收受贿赂或者
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 其他非法收入；
供担保； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 他个人名义开立账户存储；
本公司订立合同或者进行交易； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人 人提供担保未向董事会或者股东会报告，并经股东会
经营与本公司同类的业务； 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； 业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 与本公司订立合同或者进行交易未向董事会或者股东
（十）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他忠 会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
实义务。 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 行交易；
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与本公司同类的业务，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项
规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百○二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
对公司负有下列勤勉义务： 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 董事对公司负有下列勤勉义务：
各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
业务范围； 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
（二）应公平对待所有股东； 国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 （二）应公平对待所有股东；
司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
碍监事会或者监事行使职权； 公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他勤 （五）应当如实向监事会审计委员会提供有关情况和
勉义务。 资料，不得妨碍监事会审计委员会或者监事行使职权；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百〇一条 可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 第一百〇四 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在 2 日内 事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会公司
披露有关情况。 将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职将导致公司董事会低于法定最低人数、 如因董事的辞职将导致公司董事会低于法定最低人
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独 数、独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员
立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定、独 会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的
立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前， 规定、独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的
原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规 董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性
定，履行董事职务。 文件和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
生效。 时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保
事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规 董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的
定。 规定。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后 的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事
任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他 务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期
义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与 届满后 3 年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
条件下结束而定。 信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
第一百○六条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百○四条 董事执行公司职务时违反法律、法规、 第一百○八条 董事执行公司职务，给他人造成损害
规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百○七条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名
立董事，设董事长 1 人。 为独立董事，设董事长 1 人。若公司职工人数达到 300
人以上，董事会成员中应当有职工代表 1 名。董事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审
议。
第一百○八条 董事会依法行使下列职权： 第一百一十二条 董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （一）负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 （五）（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
他证券及上市方案； （六）（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 券或其他证券及上市方案；
分立、解散或者变更公司形式的方案； （七）（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 （八）（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
联交易等事项； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
（九）决定公司内部管理机构的设置； 理财、关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 （九）（八）决定公司内部管理机构的设置；
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 （十）（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
（十一）制定公司的基本管理制度； 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十二）制订本章程的修改方案； 事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）（十）制定公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 （十二）（十一）制订本章程的修改方案；
师事务所； （十三）（十二）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 （十四）（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审
作； 计的会计师事务所；
（十六）法律、法规、规范性文件或本章程授予的其他 （十五）（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
职权。 经理的工作；
公司董事会设立审计委员会，并设立战略与 ESG、提名、 （十六）（十五）法律、法规、规范性文件或本章程授
薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 予的其他职权。
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 公司董事会设立审计委员会，并设立战略与 ESG、提
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的成员应
运作。 当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十四条 董事长行使下列职权： 第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、债券及其他有价证券； （三）签署公司股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人 （四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表
签署的文件； 人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）决定本章程规定的可由董事长决定的交易事项； （七）决定本章程规定的可由董事长决定的交易事项；
（八）董事会授予的其他职权。 （八）董事会授予的其他职权。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职
时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 务时，由过半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监 事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和
事。 监事。
第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三 第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、
分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时 三分之一以上董事或者监事会审计委员会，可以提议
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不 的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 事会书面报告。不得对该项决议行使表决权，也不得
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足三 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 作做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为 10 年。 签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为 10
年。
第三节 独立董事
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者
是公司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的
股东或者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十七条 董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员为 3 名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少 2 名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开 1 次会
议。2 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 公司董事会设置战略与 ESG、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管
部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或 第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事会决定
解聘。 聘任或解聘。
公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘；公司设 公司设董事会秘书 1 名，由董事会决定聘任或解聘；
副总经理 1-3 名、财务负责人 1 名，由董事会根据总经 公司设副总经理 1-3 名、财务负责人 1 名，由董事会
理的提名聘任或解聘。 根据总经理的提名聘任或解聘。
公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人为公 公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人为
司高级管理人员。 公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事 第一百四十五条 本章程第九十六条关于不得担任董
的情形、同时适用于高级管理人员。 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第 理人员。
（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条
级管理人员。 第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位
任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的 第一百四十九条 总经理应当根据董事会或者监事会
要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、 的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签
执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必
该报告的真实性。 须保证该报告的真实性。
第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则，报董
事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容： 事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、内容、程序和参加的人 （一）总经理会议召开的条件、内容、程序和参加的
员； 人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
分工； 其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
及向董事会、监事会的报告制度； 以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给他
律、法规、规范性文件及本章程的规定，给公司造成损 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范
性文件及本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第七章 监事会 删除第七章 监事会下的全部内容
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4
月内向中国证监会和深交所报送年度财务会计报告，在 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送并披露年
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在 度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月上半年结
地中国证监会派出机构和深交所报送半年度财务会计报 束之日起 2 个月内向公司所在地中国证监会派出机构
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 和深交所报送并披露中期半年度财务会计报告，在每
送季度财务会计报告。 内向公司所在地中国证监会派出机构和深交所报送季
上述财务会计报告按照有关法律、法规、规范性文件的 度财务会计报告。
规定进行编制。 上述财务会计年度、中期报告按照有关法律、法规、
规范性文件的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立
计账簿。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存 会计账簿。公司的资产资金，不得以任何个人名义开
储。 立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计 取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
亏损。 弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
还可以从税后利润中提取任意公积金。 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
的除外。 分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
的利润退还公司。 分配的利润退还公司。股东会违反《公司法》向股东
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资
公积金不得用于弥补公司的亏损。 本公积金不得用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
转增前公司注册资本的 25%。 的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司利润分配政策为： 第一百六十一条 公司利润分配政策为：
（一）基本原则 （一）基本原则
的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不 司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分
得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能 配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续
力。 经营能力。
立董事、监事和社会公众股东的意见。 独立董事、监事和社会公众股东的意见。
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式 公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方
分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采取现金方 式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采取现
式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利 金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行
润分配。 中期利润分配。
当公司股票价格低于每股净资产，或者市盈率、市净率 当公司股票价格低于每股净资产，或者市盈率、市净
任一指标低于同行业上市公司平均水平达到一定比例 率任一指标低于同行业上市公司平均水平达到一定比
时，公司可通过回购股份的方式实现现金分红。 例时，公司可通过回购股份的方式实现现金分红。
（三）现金分红的具体条件和比例 （三）现金分红的具体条件和比例
在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分 在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式
配股利：1、公司合并报表和母公司报表当年实现的净利 分配股利：1、公司合并报表和母公司报表当年实现的
润为正数；2、当年末公司合并报表和母公司报表累计未 净利润为正数；2、当年末公司合并报表和母公司报表
分配利润为正数；3、公司有相应的货币资金，能够满足 累计未分配利润为正数；3、公司有相应的货币资金，
现金分红需要；4、当年公司财务报告被审计机构出具标 能够满足现金分红需要；4、当年公司财务报告被审计
准无保留意见；5、公司无重大投资计划或重大资金支出 机构出具标准无保留意见；5、公司无重大投资计划或
安排的发生。 重大资金支出安排的发生。
上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来 12 上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来
个月内拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累 12 个月内拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备
计支出占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，或者 的累计支出占公司最近一期经审计总资产的 30%以
单项投资、项目建设、收购资产或者购买设备的支出占 上，或者单项投资、项目建设、收购资产或者购买设
公司最近一期经审计净资产的 20%以上。 备的支出占公司最近一期经审计净资产的 20%以上。
公司原则上最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于 公司原则上最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少
最近 3 年公司实现的年均可分配利润的 30%，每年以现 于最近 3 年公司实现的年均可分配利润的 30%，每年
金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润 以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配
（四）公司利润分配的时间间隔 （四）公司利润分配的时间间隔
公司在满足上述现金分红的条件下，公司可以在每年度 公司在满足上述现金分红的条件下，公司可以在每年
期末进行利润分配，也可以在中期进行利润分配。 度期末进行利润分配，也可以在中期进行利润分配。
（五）公司发放股票股利的具体条件 （五）公司发放股票股利的具体条件
在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：1、 在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：1、
公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；2、根据行 公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；2、根据
业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部 行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和
融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方面因素， 外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方
发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益。股票股 面因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利
利分配预案可以与现金分红同时进行。 益。股票股利分配预案可以与现金分红同时进行。
（六）公司差异化的现金分红政策 （六）公司差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金 排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
分红政策。 的现金分红政策。
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
低应达到 80%； 例最低应达到 80%；
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
低应达到 40%； 例最低应达到 40%；
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
低应达到 20%； 例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
按照前项规定处理。 以按照前项规定处理。
（七）可以不进行利润分配的情形： （七）可以不进行利润分配的情形：
关的重大不确定性段落的无保留意见； 相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（八）公司利润分配的审议程序 （八）公司利润分配的审议程序
定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事 定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董
会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司 事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
程序要求等事宜，董事会通过后提交股东大会审议。 及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东大会
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者 审议。
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或
事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种 会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括 披露。
但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多
方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流
小股东关心的问题。 （包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审 东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并
议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上 及时答复中小股东关心的问题。
限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可
过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东 审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金
大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红 额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限
方案。 不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会
决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于 的中期分红方案。
规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途，并提 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事
交股东大会审议。 会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配
低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度 并提交股东大会审议。
报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出 3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在
（九）公司利润分配方案的实施 年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事 当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和 通过。
上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份） （九）公司利润分配方案的实施
的派发事项。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董
（十）公司利润分配政策的变更 事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条
公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保 件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
持利润分配政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经 股份）的派发事项。
营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的 （十）公司利润分配政策的变更
变化以及中国证监会和深交所的监管要求，有必要对公 公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应
司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关 保持利润分配政策的连续性和稳定性。如根据自身生
议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、监事 产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营
会和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大 环境的变化以及中国证监会和深交所的监管要求，有
会批准，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的 必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变
股东所持表决权的三分之二以上通过。 更的，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独
（十一）利润分配政策的披露 立董事、监事会和中小股东的意见，经董事会审议通
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 过后提交股东大会批准，股东大会审议该议案时应当
执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相 过。
关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的， （十一）利润分配政策的披露
应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定
拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求 及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东
的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如 大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清
涉及现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调 晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投
资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分
表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分保护等。如涉及现金分红政策进行调整或变更
的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规
和透明等。
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职
计人员，对公司（含控股子公司）财务收支和经济活动 审计人员，对公司（含控股子公司）财务收支和经济
进行内部审计监督。 活动进行内部审计监督。明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会办
公室负责并报告工作。
第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。
第一百六十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务所必须
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任
所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会
决定。
第八章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人
送出、邮寄、信函（包括电子邮件）或传真方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在 第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达
送达回执上签名（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日 人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个 送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送 起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子
出的，以传真、电子邮件发出当日为送达日期；公司通 邮件方式送出的，以传真、电子邮件发出当日为送达
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 日期；公司通知以公告方式送出的，第一 1 次公告刊
登日为送达日期。
第二节 公告
第一百八十一条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中 作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
国证监会指定披露信息的报纸以及深交所网站上公告。 内在中国证监会指定信息披露信息的报纸媒体以及深
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 交所网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
应的担保。 公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
内在报纸上公告。 30 日内在报纸上中国证监会指定信息披露媒体或者
国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编
资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
债权人，并于 30 日内在中国证监会指定披露信息的报纸 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定信息
以及深交所网站公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 披露媒体信息的报纸以及深交所网站或者国家企业信
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
司清偿债务或者提供相应的担保。 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公
司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
第一百八十七条 公司依照本章程第一百六十条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起 30 日内在中国证监会指定信息披
露媒体以及深交所网站或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不
得分配利润。
第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十条 公司因下列原因解散： 第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
他解散事由出现； 其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
解散公司； 民法院解散公司；
（六）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解
他解散事由出现。 散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
（六）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现。
第一百八十一条 公司因有本章程第一百八十条第（一） 第一百九十二条 公司因有本章程第一百八九十一条
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（一）项、第（二）项情形且尚未向股东分配财产
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
东所持表决权的三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第一百八十二条 公司因有本章程第一百八十条第（一） 第一百九十三条 公司因有本章程第一百八九十一条
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 进行清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
院指定有关人员组成清算组进行清算。 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清
（二）通知或者公告债权人； 单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （二）通知或者公告债权人；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（五）清理债权、债务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （五）清理债权、债务；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内
知债权人，并于 60 日内在中国证监会指定披露信息的报 通知债权人，并于 60 日内在中国证监会指定信息披露
纸以及深交所网站公告。债权人应当自接到通知书之日 媒体信息的报纸以及深交所网站或者国家企业信用信
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
清算组申报其债权。 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 组申报其债权。
明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会 负债表和财产清单后，应当制订定清算方案，并报股
或者人民法院确认。 东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营
动。 活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
当依法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 公司经人民法院受理裁定宣告破产申请后，清算组应
务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清 第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登 清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守、勤勉尽
清算义务。 责，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
不得侵占公司财产。 入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失，给公司或者债权人造 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
成损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失，
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改公司 第二百○一条 有下列情形之一的，公司应当将修改
章程： 公司章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章 （一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相
（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不 抵触；
一致； （二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项
（三）股东大会决定修改公司章程。 不一致；
（三）股东大会决定修改公司章程。
第一百九十四条 释义 第二百○五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
人。 为的人自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
有关联关系。 控股而具有关联关系。
第二百○六条 董事会可依照章程的规定，制定章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下” 第二百○八条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”
都含本数；“过”、“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、 都含本数；
“过”、
“不满”、
“不足”、“以外”、“低于”
、
“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。 董事会议事规则和监事会议事规则。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实
质性修订条款包括：根据《公司法》《上市公司章程指引》将“股东
大会”调整为“股东会”
，调整或删除“监事会”
“监事”相关表述；
因删减、合并和新增部分条款及章节，《公司章程》中原条款序号、
援引条款序号按修订内容相应调整。因不涉及实质性变更以及修订范
围较广，不进行逐条列示。
三、制定、修订及废除公司部分治理制度情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，结
合公司实际情况，公司制定、修订及废除了部分治理制度，同时对部
分治理制度名称进行变更，具体情况如下：
序号 制度名称 变动类型 是否提交股东会审议
其中，修订《股东会议事规则》、
《董事会议事规则》、
《对外担保
管理制度》
、《对外投资管理制度》
、《关联交易管理制度》
、《规范与关
联方资金往来的管理制度》、
《独立董事工作制度》、
《独立董事专门会
议议事规则》、《募集资金管理制度》、
《会计师事务所选聘制度》，制
定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》及废除《监事会议事规则》
经董事会审议通过后，将提交股东会审议，其余制度自董事会审议通
过后生效。修订后的部分制度具体内容详见公司与本公告同日刊登在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度全文。
四、授权办理相关变更手续事宜
上述事项尚需提交公司股东会审议批准，同时提请股东会授权董
事会及其授权人士全权负责办理与本次取消监事会、修订《公司章程》
及制定、修订和废除公司治理制度的工商变更登记、备案等相关事宜。
本次变更以市场监督管理部门最终核准、登记为准。
五、备查文件
特此公告。
金房能源集团股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
