证券代码：002979 证券简称：雷赛智能 公告编号：2025-067
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十
八次会议于 2025 年 12 月 12 日在公司会议室召开，本次会议通知于 2025 年 12
月 2 日以书面、电话沟通等形式发出。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事
有关法律、法规及公司章程的规定。经全体监事一致同意，形成决议如下：
一、审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>的议
案》
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市
公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定因公司 2025 年限制性股
票激励计划首次授予登记工作已完成，公司拟将注册资本由人民币 30,764.0847
万元变更为人民币 31,414.0847 万元；
鉴于《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实
施相关过渡期安排》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司
拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，公司《监事
会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
综上，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，取消公司监事会，为进一
步完善公司治理结构，适应上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实
际情况。
具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更
注册资本、取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公
告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、逐项审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，
为进一步完善公司治理体系，结合公司的实际情况，对公司相关制度进行修订、
制定，逐项表决结果如下：
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
的议案
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案中 2.02 至 2.05、2.07、2.08 项子议案尚需提交公司股东会审议，且
《股东会议事规则》《董事会议事规则》为特别决议事项，需经出席股东会的股
东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。具体内容详见同日披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于变更注册资本、取消监事会、修订《公
司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告》及相关治理制度。
三、审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权
期、预留授予部分第二个行权期行权条件达成的议案》
监事会对公司《2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及《2022 年股
票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中规定的行权条件进行了审核，
公司 2022 年股票期权激励计划的首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第
二个行权期行权条件已达成，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在
虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
综上，监事会认为公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权
期、预留授予部分第二个行权期行权条件已达成，符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见 2025 年 12 月 13 日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》
《 证券时 报》 《 上 海证券 报》 《 证 券 日 报 》 和 巨 潮资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予
部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件达成的公告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权
的股票期权的议案》
依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对
公司本次注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的原
因、数量及激励对象名单进行核查后认为：因公司业绩部分达标、部分激励对象
因个人原因离职或未完全达标等情形，根据公司《2022年股票期权激励计划（草
案修订稿）》的相关规定，决定对其已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合
计521,320份不予以行权并由公司注销，符合公司《2022年股票期权激励计划（
草案修订稿）》以及有关法律法规的规定，本次注销2022年股票期权激励计划部
分股票期权合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见 2025 年 12 月 13 日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》
《 证券时 报》 《 上 海证券 报》 《 证 券 日 报 》 和 巨 潮资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分
已获授但尚未行权的股票期权的公告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司比照各项上市
公司向特定对象发行股票的条件，结合公司实际情况及相关事项进行认真自查论
证后，监事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司向特
定对象发行股票的各项条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需要提交公司股东会审议。
六、逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议
案》
公司本次发行的具体方案如下：
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核
并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本次发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的两只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关
规定，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象
申购情况协商确定。
本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后的发行价格。
本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 94,242,254 股（含本数）。最终发
行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事
会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）
协商确定。
若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送
股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总
股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
本次发行募集资金总额不超过 114,431.37 万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
智能装备运动控制核心零部件研发
及产业化项目
合计 114,914.37 114,431.37
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置
换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集
资金不足部分由公司自筹解决。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六
个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵
守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的
法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定
的，依其规定。
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老
股东按照发行后的持股比例共享。
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12
个月。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需要提交公司股东会审议。
七、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
法规及规范性文件的相关规定编制了《深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见 2025 年 12 月 13 日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》
《 证券时 报》 《 上 海证券 报》 《 证 券 日 报 》 和 巨 潮资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需要提交公司股东会审议。
八、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议
案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《深圳市
雷赛智能控制股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告》。
具体内容详见 2025 年 12 月 13 日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》
《 证券时 报》 《 上 海证券 报》 《 证 券 日 报 》 和 巨 潮资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需要提交公司股东会审议。
九、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
公司根据现行有效的《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册
管理办 法》等相关法律、法规及规范性文件的规定并根据本次向特定对象发行
A 股股票拟募集的资金数量，初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进
行了深入的可行性研究。经过分析研究，为保证本次发行所筹资金合理、安全、
高效的使用，公司编制了《深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见 2025 年 12 月 13 日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》
《 证券时 报》 《 上 海证券 报》 《 证 券 日 报 》 和 巨 潮资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需要提交公司股东会审议。
十、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
监事会认为：公司根据前次募集资金截至 2025 年 9 月 30 日的使用情况编制
了《深圳市雷赛智能控制股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》内容
属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，符合公司及全体
股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等法律法规的规定。并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
容诚专字[2025]518Z1064 号《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
具体内容详见 2025 年 12 月 13 日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》
《 证券时 报》 《 上 海证券 报》 《 证 券 日 报 》 和 巨 潮资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市雷赛智能控制股份有限公司前次募
集资金使用情况的专项报告》及《关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司前次募
集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需要提交公司股东会审议。
十一、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，
为保障公司及中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报事项进行了认真分
析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行做出了承诺。
具体内容详见 2025 年 12 月 13 日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》
《 证券时 报》 《 上 海证券 报》 《 证 券 日 报 》 和 巨 潮资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司
公告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需要提交公司股东会审议。
十二、审议通过了《关于提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权
办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
根据公司本次发行工作的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发
行股票的相关工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的
有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士，全权办理与本
次向特定对象发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
司的实际情况，在股东会审议通过的本次发行方案的框架下，制定和实施本次发
行股票的具体方案，包括：①发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、
发行价格、认购方法以及与发行有关的其他事项；②本次发行募集资金使用方案、
签订募集资金专用账户管理协议等。
新的政策要求、下发反馈意见、进行口头指导或市场条件发生变化，除有关法律、
法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东会重新表决的事项外，授权
董事会结合实际情况，对本次发行的具体方案作出相应调整，包括：①发行对象、
发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、锁定期等；②根据中国证监会
的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方
案进行适当的补充、修订和调整。
制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票有关的协议、合同
和文件，并履行与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案
手续等。
充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的协议、合同和文件，包括但不限于
承销和保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件。
金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东会审议批准的募
集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，
调整或决定募集资金的具体使用安排。
全权负责办理和决定本次发行具体实施的相关事宜，包括：①根据发行结果修改
《公司章程》的相关条款并办理与本次发行股票交易相关的变更登记及有关备案
等手续；②在本次发行完成后，办理新增股票在深圳证券交易所及证券登记结算
机构的登记、锁定和上市等相关事宜。
管机构申请撤回本次发行。
具体情况将上述授权转授权予董事会授权人士行使，决定、办理及处理上述与本
次发行股票有关的具体事宜，该等转授权自股东会审议通过之日起生效。
他与本次发行股票相关的具体事宜。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需要提交公司股东会审议。
备查文件：
特此公告。
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