深圳市雷赛智能控制股份有限公司
第五届董事会独立董事2025年第二次专门会议
深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立
董事2025年第二次专门会议通知于2025年12月2日以专人送达和短信送达相结合
的方式发出，会议于2025年12月12日下午在公司20楼会议室以现场及通讯表决相
结合的方式召开。公司独立董事共3人，出席本次会议的独立董事共3人，会议由
独立董事杨健先生主持。本次会议的召开符合《上市公司独立董事管理办法》
《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、
有效。
一、会议审议情况
与会独立董事经认真讨论，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
为促进公司持续稳定发展，公司拟向符合《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规规定条件的不超过35名特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司比照各项上市
公司向特定对象发行股票的条件，结合公司实际情况及相关事项进行认真自查论
证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象
发行股票的各项条件。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（二）逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的
议案》
公司本次发行的具体方案如下：
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核
并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本次发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的两只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关
规定，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象
申购情况协商确定。
本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后的发行价格。
本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 94,242,254 股（含本数）。最终发
行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事
会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）
协商确定。
若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送
股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总
股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
本次发行募集资金总额不超过 114,431.37 万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
智能装备运动控制核心零部件研发
及产业化项目
合计 114,914.37 114,431.37
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置
换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集
资金不足部分由公司自筹解决。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六
个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵
守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的
法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定
的，依其规定。
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老
股东按照发行后的持股比例共享。
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12
个月。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案
》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61
号—上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、法规
及规范性文件的相关规定编制了《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向
特定对象发行A股股票预案》。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（四）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的
议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《深圳市
雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报
告》。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（五）审审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
公司根据现行有效的《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册
管理办 法》等相关法律、法规及规范性文件的规定并根据本次向特定对象发行A
股股票拟募集的资金数量，初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行
了深入的可行性研究。经过分析研究，为保证本次发行所筹资金合理、安全、高
效的使用，公司编制了《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定对象
发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
公司根据前次募集资金截至2025年9月30日的使用情况编制了《深圳市雷赛
智能控制股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》内容属实、完整，公
司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益，符
合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律法规的规定。并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字
[2025]518Z1064号《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（七）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为
保障公司及中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报事项进行了认真分析，
并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行做出了承诺。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《关于提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权
办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
根据公司本次发行工作的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发
行股票的相关工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的
有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士，全权办理与本
次向特定对象发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
司的实际情况，在股东会审议通过的本次发行方案的框架下，制定和实施本次发
行股票的具体方案，包括：①发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、
发行价格、认购方法以及与发行有关的其他事项；②本次发行募集资金使用方案、
签订募集资金专用账户管理协议等。
新的政策要求、下发反馈意见、进行口头指导或市场条件发生变化，除有关法律、
法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东会重新表决的事项外，授权
董事会结合实际情况，对本次发行的具体方案作出相应调整，包括：①发行对象、
发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、锁定期等；②根据中国证监会
的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方
案进行适当的补充、修订和调整。
制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票有关的协议、合同
和文件，并履行与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案
手续等。
充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的协议、合同和文件，包括但不限于
承销和保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件。
金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东会审议批准的募
集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，
调整或决定募集资金的具体使用安排。
全权负责办理和决定本次发行具体实施的相关事宜，包括：①根据发行结果修改
《公司章程》的相关条款并办理与本次发行股票交易相关的变更登记及有关备案
等手续；②在本次发行完成后，办理新增股票在深圳证券交易所及证券登记结算
机构的登记、锁定和上市等相关事宜。
管机构申请撤回本次发行。
具体情况将上述授权转授权予董事会授权人士行使，决定、办理及处理上述与本
次发行股票有关的具体事宜，该等转授权自股东会审议通过之日起生效。
他与本次发行股票相关的具体事宜。
独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事：杨健 吴伟 王宏
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