北京市君致律师事务所
关于北京康比特体育科技股份有限公司
第二期限制性股票解除限售条件成就
及回购注销部分限制性股票相关事项的
法 律 意 见 书
君致法字 2025355 号
中国·北京·北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层 100013
Add:11 F, Block B, Global Trade Center,No.36 North Third Ring East Road, Beijing,100013
目 录
北京市君致律师事务所
关于北京康比特体育科技股份有限公司
及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
君致法字 2025355 号
致：北京康比特体育科技股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受北京康比特体育科技股份
有限公司（以下简称“康比特”、“公司”）的委托，作为公司本次实施 2023
年股权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易
所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）、《北京证
券交易所上市公司持续监管指引第 3 号-股权激励和员工持股计划》（以下简称
《监管指引第 3 号》）等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）其他有关规定，按照中国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，就康比特本激励计划第二期限制性股票解除限
售所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，
本着审慎性及重要性原则对康比特本激励计划第二期限制性股票解除限售条件
成就及回购注销部分限制性股票相关事项的有关文件资料和事实进行了核查和
验证。
本所律师特作如下声明：
本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，其所提
供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
件和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实
发表法律意见。
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
成就及回购注销部分限制性股票相关事项的中国境内法律问题发表法律意见，本
所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和康比特的说明予以引述。
他申报材料一同上报或披露，并愿意承担相应的法律责任。
何其他目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》等
法律、法规、规范性文件和《北京康比特体育科技股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）等有关规定出具法律意见如下：
一、本激励计划相关事项的批准与授权
根据公司提供的会议文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司为实施本激励计划已履行如下批准和授权：
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的
议案》《关于公司<2023 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于
公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会
授权董事会办理 2023 年股权激励计划有关事项的议案》等议案。关联董事在对
相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。
董事会召开前，公司董事会薪酬与考核委员会召开 2023 年度第二次会议，
审查《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023 年股
权激励计划授予激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2023 年股权激励计划
实施考核管理办法>的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计
划相关事项进行审查并出具了相关的审查意见。
年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于
公司<2023 年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2023
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划
相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
对象的姓名和职务及拟认定核心员工名单在北京证券交易所官网及公司内部信
息公示栏进行了公示。在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。具体内容
详 见 公 司 于 2023 年 10 月 9 日 在 北 京 证 券 交 易 所 指 定 信 息 披 露 平 台
（http://www.bse.cn）披露的《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》和《监
事会关于公司 2023 年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的
议案》《关于公司<2023 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于
公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会
授权董事会办理 2023 年股权激励计划有关事项的议案》等议案。出席本次股东
会的股东均不是本激励计划激励对象的关联股东。公司独立董事已就本次激励计
划相关议案向全体股东公开征集委托投票权。
于向公司 2023 年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已
回避表决。
董事会召开前，董事会薪酬与考核委员会召开 2023 年度第三次会议，审查
了《关于向公司 2023 年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司
董事会薪酬与考核委员会对授予权益事项进行审查并出具了相关的审查意见。
年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项进行
了核查并发表了同意的意见。
告》，本次限制性股票授予日为 2023 年 10 月 17 日，登记日为 2023 年 12 月 6
日，向 14 名激励对象授予共计 110.00 万股限制性股票，授予价格为 5.00 元/
股。
会第九次会议，审议通过了《关于公司 2023 年股权激励计划限制性股票第一期
解除限售条件成就的议案》，关联董事已回避表决。
董事会召开前，董事会薪酬与考核委员会召开 2024 年度第二次会议，审查
了《关于公司 2023 年股权激励计划限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，
公司董事会薪酬与考核委员会对解除限售条件成就事项进行审查并出具了相关
的审查意见。
年股权激励计划限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对相
关事项进行了核查并发表了同意的意见。
（二）本激励计划第二期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相
关事项的已履行的决策程序和信息披露情况
议，审查了《关于 2023 年股权激励计划限制性股票第二期解除限售条件成就的
议案》《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司董事会薪
酬与考核委员会对第二期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事
项进行审查并出具了相关的审查意见。
于 2023 年股权激励计划限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》《关于回
购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，关联董事已回避表决。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划第二期限制性股票解除限售及回购
注销部分限制性股票相关事项已经获得现阶段必要的批准与授权，履行了现阶段
的信息披露义务，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》《北京康比特体育科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划草案》）的相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东会
审议，根据本激励计划的进程，本次解除限售及回购注销尚需按照《管理办法》
《激励计划草案》的相关规定继续履行相应的信息披露义务并办理相关股份注销
登记以及减资手续。
二、本激励计划第二期解除限售条件成就情况
（一）本激励计划第二个限售期已届满
根据《激励计划草案》的相关规定，本激励计划的第二个限售期为自授予登
记完成之日起 24 个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第二个解除限售期
为自相应授予部分限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至相应
授予部分限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，激励
对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%。本激励计划的登记日为
（二）本激励计划第二期解除限售条件成就情况
根据《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划
草案》中关于解除限售条件的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下
条件方可分批次办理解除限售事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报
告》（容诚审字[2025]100Z1224 号）、公司第六届董事会第十七次会议文件、
董事会薪酬与考核委员会 2025 年度第五次会议文件，并经本所律师于中国证监
会（http://www.csrc.gov.cn/）、北京证券交易所（http://www.bse.cn/）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索，公司不存在
上述不得解除限制性股票限售的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第六届董事会第十七次会议文件、董事会薪酬与考核委员会 2025
年度第五次会议文件，并经本所律师于中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、
北京证券交易所（http://www.bse.cn/）等网站检索，激励对象不存在上述不得
解除限制性股票限售的情形。
根据《激励计划草案》的规定，本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
解除限售条件之一。授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 对应考核年度 公司业绩考核目标
公司满足下列两个条件之一：
第一个解除
限售期
公司满足下列两个条件之一：
第二个解除
限售期
于 15%。
公司满足下列两个条件之一：
第三个解除
限售期
于 15%。
注：
市公司股东的净利润，剔除本激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报
告》
（容诚审字[2025]100Z1224 号），公司 2024 年度营业收入为 1,040,013,192.71
元，归属于上市公司股东净利润为 89,313,991.99 元，公司层面业绩满足解除限
售条件。
根据《激励计划草案》的规定，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激
励对象进行考核。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人
对应年度的绩效考核挂钩，激励对象的考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，
届时根据下表确定激励对象个人可解除限售比例，具体如下：
考核结果 合格 不合格
评分等级 A B C D
解除限售比例 100% 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除限售额度=各期可
解锁额度×解除限售比例。
激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按授
予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
根据公司提供的资料及说明，公司本激励计划符合解限售条件的激励对象共
售条件，本激励计划第二期可解限售股票数量总数为 31.80 万股。
公司董事会认为，公司激励计划第二期解除限售条件已经成就，根据公司股
东会的授权，公司董事会将统一办理激励对象限制性股票解除限售登记手续。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划第二期解
除限售条件已成就。
三、本激励计划第二期解除限售的激励对象及数量
（一）限制性股票解除限售的基本情况
根据《激励计划草案》的相关规定及公司第六届董事第十七次会议文件、董
事会薪酬与考核委员会 2025 年度第五次会议文件，公司本激励计划第二期解除
限售的基本情况如下：
（二）限制性股票解除限售条件成就明细表
实际授予限 解除限 解除限售数 解除限售数量
序号 人员 职务 制性股票数 售数量 量占获授数 占当前总股本
量（股） （股） 量比例 比例
董事会秘书、
财务总监
合计 1,060,000 318,000 30% 0.26%
注：1、合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时还须遵守中国证监
会及北京证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公
开承诺。
四、本激励计划回购注销的具体情况
（一）回购注销的原因
根据《激励计划草案》的规定，激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职
的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
鉴于本激励计划授予的 1 名激励对象因个人原因主动辞职，该激励对象持有
的已获授但尚未解除限售的限制性股票 24,000 股不得解除限售，由公司按授予
价格进行回购注销。
（二）回购注销的基本情况
本激励计划限制性股票授予后，公司共实施两次权益分派，具体如下：
（1）2024 年 5 月 17 日，公司召开 2023 年年度股东会审议通过公司 2023
年年度权益分派方案：以公司总股本 124,500,000 股为基数，向全体股东每 10
股派 2.00 元人民币现金。该权益分派方案已实施完毕。
（2）2025 年 5 月 9 日，公司召开 2024 年年度股东会审议通过公司 2024 年
度权益分派方案：以公司股权登记日应分配股数 123,133,874 股为基数（股权登
记日公司总股本 124,500,000 股减去回购的股份 1,366,126 股），向参与分配的
股东每 10 股派 2.50 元人民币现金。该权益分派方案已实施完毕。
根据《激励计划草案》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
如股权激励对象被授予股份数量因公司资本公积转增股本、派送红股、配股、缩
股等事项发生调整，则回购价格及回购注销数量进行相应调整。鉴于本激励计划
限制性股票授予后，公司已实施两次派息。因此，本次回购数量无需调整，回购
价格调整如下：
根据《激励计划草案》的相关规定，公司发生派息时的回购价格调整方法如
下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，2023 年限制性股票激励计划调整后的回购价格为：
（三）本次回购注销的资金来源
根据公司的确认承诺，本次回购注销的资金来源于公司自有资金。
经核查，本所律师认为，本激励计划本次回购注销的原因、数量、价格以及
资金来源符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《激励计划草案》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
康比特已就本激励计划第二期限制性股票解除限售及回购注销部分限制性
股票相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，并履行了现阶段的信息披露义务；
本次回购注销尚需提交公司股东会审议，根据本激励计划的进程，本次解除限售
及回购注销尚需按照《管理办法》《激励计划草案》的相关规定继续履行相应的
信息披露义务并办理相关股份注销登记以及减资手续。
本激励计划第二期解除限售条件已经成就；本激励计划第二期解除限售条件
已经成就的情况符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》《激励计划草案》的相关规定。
本激励计划本次回购注销的原因、数量、价格以及资金来源符合《公司法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划草案》的相
关规定。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所及本所律师于北京市北三环东
路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层签字盖章后具有同等法律效力。
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