证券代码：000683 公司简称：博源化工
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
内蒙古博源化工股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
博源化工、本公司、公司、上市公司 指 内蒙古博源化工股份有限公司
本计划、本激励计划、限制性股票激 内蒙古博源化工股份有限公司 2023 年限制性股票激励
指
励计划 计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本计划规定获得限制性股票的公司及公司控制的
下属公司任职的董事、高级管理人员以及董事会认为
激励对象 指
应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的
其他员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《内蒙古博源化工股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告就与本次激励计划首次授予第二个解除限售期解
除限售条件是否成就发表意见，并不对会计、审计、考核标准等专业事项发表
意见。在本独立财务顾问报告中对有关审计报告等专业报告中某些数据和文件
内容的引述，并不意味着本独立财务顾问对这些数据和文件内容的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问仅就本计划首次授予部分激励对象解除限售限制性股
票事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响
发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何
投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（五）本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本计划的相关信息。
（六）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本计划首次授予部分激励对象解除限售限制性股票涉及的
事项进行了调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、相关董事
会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了
有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据博源化工提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）博源化工对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本计划的授权与批准
过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。
公司独立董事就2023年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见。公司
监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
票权的公告》（公告编号：2023-067），根据公司其他独立董事的委托，独立
董事李要合先生作为征集人就2023年第五次临时股东大会审议的公司2023年限
制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
年9月30日。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提
出的异议，并于2023年10月12日在巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2023年
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-
过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公
司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次回购注销限
制性股票事项进行核查并发表了意见。2024年2月2日，公司召开2024年第二次
临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。该议案已经公司全体
独立董事同意并经独立董事专门会议审议通过。公司监事会对预留授予的激励
对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
议通过了《关于2023限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，董事会认为201名激励对象符合本次激励计划首次授予
部分第一个解除限售期的解除限售条件，同意为201名激励对象办理解除限售。
公司监事会对本次解除限售事项进行核查并发表了意见。
审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
部分人员解除限售条件成就的议案》，董事会认为15名激励对象符合本次激励
计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，同意为15名激励对象办
理解除限售。公司监事会对本次解除限售事项进行核查并发表了意见。
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次回购
注销部分限制性股票事项进行核查并发表了意见。2025年5月15日，公司召开
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票
激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会
认为35名激励对象符合本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限
售条件，同意为35名激励对象办理解除限售。公司监事会对本次回购注销部分
限制性股票和解除限售事项进行核查并发表了意见。2025年10月17日，公司召
开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的
议案》。
的议案》。董事会认为189名激励对象符合本次激励计划首次授予部分第二个解
除限售期的解除限售条件，同意为189名激励对象办理解除限售。公司董事会薪
酬与考核委员会对本次解除限售事项进行核查并发表了意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，博源化工2023年限制性
股票激励计划相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本计
划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）的规定，本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除
限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个 40%
第一个解除限售期
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
第二个解除限售期
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个 30%
第三个解除限售期
交易日当日止
公司本次激励计划授予的限制性股票上市日期为2023年12月1日，公司本次
激励计划授予限制性股票首次授予部分第二个限售期于2025年11月30日届满。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
解除限售条件 是否满足条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足解除
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
本激励计划首次授予激励对象中
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
本次拟解锁的 189 名激励对象未发
不适当人选；
生前述情形。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管 理 人 员 情 形 的 ；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2023-
根据立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《内蒙古远兴能
源股份有限公司审计报告》（信会
业绩基数的净利润增长率进行考核，本激励计划首次授
师报字〔2025〕第 ZB10676 号） ，
予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
公司 2024 年度实现扣除非经常性
首次授予限制性股票
的解除限售期
业绩考核目标 损益后归属于上市公司股东的净
利润 2,071,861,888.77 元，定比
第二个解除限售期 基数增长率约为 12%，不低于同行
于同行业对标公司均值 业对标公司均值，满足第二个解
注：上述“净利润”以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公 除 限 售 期 公 司 层 面 业 绩 考 核 要
司股东的净利润，并剔除在本激励计划有效期内实施的所有股权激 求。
励计划或员工持股计划在对应考核年度所产生的股份支付费用影响
作为计算依据。
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实
施，并依照激励对象的考评结果确定其实际解除限售
的股份数量。具体考评结果对应的个人层面解除限售 经公司董事会薪酬与考核委员会
比例如下表所示：
审核，本激励计划首次授予本次
考评结果
S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60 拟解锁的 189 名激励对象 2024 年
（S）
个人绩效考评结果均为“良好”
优秀 不合格
绩效评定
（A）
良好（B） 合格（C）
（D）
以上，本次拟解锁的 189 名激励
个人层面解
对象个人层面解除限售比例为
除限售比例
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解
除限售额度＝个人当年计划解除限售的额度×个人层
面解除限售比例。
综上所述，公司董事会认为2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期解除限售条件已经成就，本次拟解除限售条件的激励对象人数为
临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划（草案）》的相
关规定办理解除限售事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，2023年限制性股票激
励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
（二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性
股票数量
本次拟实际解除限售的激励对象人数为 189 人，可解除限售的限制性股票数
量为 2,597.70 万股，占公司目前总股本的 0.6989%。本次可解除限售名单及数量
具体如下：
首次授予获授 本次可解锁限 本次解锁数量
序号 姓名 职务 的限制性股票 制性股票数量 占已获授予限
数量(万股) （万股） 制性股票比例
一、董事、高级管理人员
副总经理兼财务负责人
（原）
副总经理（原）、总工
程师
二、管理人员、核心技术（业务）人员
管理人员、核心技术（业务）人员
（179 人）
合计 9,010 2,597.70 28.83%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股
本总额的 10.00%。
人及其配偶、父母、子女。
（三）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次解除限售相关事项符合
《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定。上述事项尚需根据相
关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人： 方攀峰
联系电话：021-52583137
传真： 021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 200052
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