南京新联电子股份有限公司
董事会议事规则
第一条 为进一步明确南京新联电子股份有限公司（以下称“公司”）董事会
的职权权限，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，规范董事会内部机构及
运作程序，根据《中华人民共和国公司法》
（以下称“
《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》（以下称《证券法》
）、《南京新联电子股份有限公司章程》（以下称
“公司章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本议事规则（以
下称“本规则”）。
第二条 董事会是公司的经营决策中心，行使法律法规、公司章程及股东会
赋予的职权，对股东会负责。
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第四条 董事会应该审查对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易等重大事项。
（一）对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
① 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
② 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
③ 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
④ 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
⑤ 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
⑥ 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（二）对外担保：
董事会审议除公司章程规定的由股东会审议的对外担保事项外的其它担保。
公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股
东会批准，未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
（三）关联交易：
公司与关联人发生的交易达到下列标准的，需经董事会审议：
公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；公司与关联法人（或
者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值超过0.5%的交易。
公司与关联人发生的交易达到以下标准的，经董事会审议后还需提交股东会
审议：
公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值超过5%的交易。
公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，公司与关联法人（或
者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对
值超过 0.5%的交易，应当由全体独立董事二分之一以上同意后，提交董事会审
议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东会审议。
第五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前通知全体董事。
第七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第八条 临时会议的提议程序：
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
第九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电话；通知时限
为：会议召开前三日。
第十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项
提交股东会审议。
第十四条 董事会决议以举手投票方式进行表决，并由举手表决的董事在书
面决议或会议记录上签名确认表决的意见。董事会会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用通讯、传真、视频等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
第十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第十七条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件或公
司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或公司章程的规
定为准。
第十八条 规则所称“以上”、“内”、“超过”含本数；“以下”、 “外”、“低于”
不含本数。
第十九条 本规则由公司董事会负责解释。
第二十条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟订或修改，报股东
会批准后生效。
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