董事会薪酬与考核委员会工作条例
深圳市兆驰股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作条例
第一章 总 则
第一条 为保障深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
正常运转与健康发展，建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《上
市公司治理准则》、
《深圳市兆驰股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）及
其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作条例。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工
作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并监督方案的实
施。
第三条 本工作条例所称董事是指在本公司领取薪酬的正副董事长、董事，
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及
公司章程规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数
并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、过半数独
立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会指定的独
立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由
过半数委员共同推举一名委员代履行职务。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事（或独立董事）任期一致，
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委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应
当向董事会提交书面辞职报告，辞任自公司收到辞职报告之日辞任生效。如因委
员的辞任导致薪酬与考核委员会独立董事占比不符合本条例第四条规定的，在补
选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作条例的规定，继续履行相关职责，
法律法规、深圳证券交易所或者《公司章程》另有规定的除外。
第九条 薪酬与考核委员会以董事会办公室为日常办事机构，负责日常工作
联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他同
行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责情况，并对其
进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）相关法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十一条 薪酬与考核委员会应当按照法律法规、深圳证券交易所有关规定、
《公司章程》和董事会的规定履行职责，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
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决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会
批准。
第四章 决策程序
第十四条 公司人力资源部配合董事会办公室做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供会议所需的有关资料。薪酬与考核委员会依据相关法律法
规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事，高级管理人员的
薪酬计划或方案，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职报告；
（二）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策核实董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励数额，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会的议事方式包括会议审议和传阅审议两种。会
议审议是主要的议事形式；由于特殊原因不能召集会议时，可以采用传阅审议的
方式进行。会议审议采用举手表决或投票表决，传阅审议采用通讯表决。
第十七条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三日
通知全体委员，但因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受会议召开前三日
通知的限制。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名
委员（独立董事）主持。
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第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
委员因故不能出席，可以书面委托其他委员出席会议并代为表决。委员未出席薪
酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 每一位委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员
过半数通过；若因委员回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会
审议。
第二十条 薪酬与考核委员会召开会议时可以邀请公司其他董事、高级管理
人员列席会议。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员及列席会议的人员对会议负有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第二十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本工作条例的规定。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，并由出席会议的委员
和记录人签字。会议记录由董事会秘书保存。保存期限至少为十年。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式
报告公司董事会。
第六章 附 则
第二十六条 本工作条例未尽事宜，公司应当依照国家有关法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定执行。本条例如与国家法律、法规或公司章程相抵触
时，应按国家有关法律、法规及公司章程的规定执行。
第二十七条 本工作条例经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十八条 本工作条例由公司董事会负责解释。
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二○二五年十二月
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