董事会议事规则
深圳市兆驰股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人
民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等其
他有关法律、法规和《深圳市兆驰股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”），
制定本议事规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，遵照法律法规、监管规定以及
公司章程及公司有关制度的规定，履行职责。
第三条 本议事规则一经股东会审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为董
事会办公室负责人，保管董事会档案及董事会印章。
第二章 定期会议与临时会议
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第六条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。在发
出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初
步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 有下列情形之一的，董事会应在十个工作日内召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
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（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；
（六）公司章程规定的其他情形。
第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案及相关说明；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
第九条 董事会办公室将拟提交董事会审议的固定议案和临时议案先报董
事长审核，待董事长同意后，由董事会办公室准备会议资料提交董事会讨论，会
议资料包括但不限于以下内容：
（一）会议通知；
（三）议案内容及其说明文件；
（四）会议表决票；
（五）会议决议及相关公告（草拟）；
（六）股东会召开通知（如有）。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
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过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第三章 会议通知
第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和三日将书面（专人送达、传真送达、邮寄送达、向指定地址发送电子邮件）
通知提交全体董事以及总经理、董事会秘书。
因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以不受前述通知时
限、方式的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
第十二条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）联系人和联系方式；
（五）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况以及新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的书面认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四章 会议召开
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第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。两名及以上独立
董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以以书面形式向董事会
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时
披露相关情况。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字（或盖章）、日期等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
受托董事应当向会议主持人提交书面授权委托书，并在会议上说明受托出席
的情况。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或授权不明确的委
托；
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（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席
会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）或提议人同意，可以通过视频、电话、传真、电子邮件
或其他即时通讯方式表决等方式召开。董事会会议可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议或其他即时通讯
方式中发表意见的董事，会议以规定期限内实际收到传真、扫描或者电子邮件等
有效表决票，或者董事事后提交的书面文件等计算出席会议的董事人数。
第五章 审议程序
第十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理或其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会中向主持人建议邀请上述人员或机构代表与会解释有关情况。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。每项提案经
过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
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（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，除法律法规、监管规定以及公司章程另有规定外，形成决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有
关议案进行表决，应将该事项提交股东会审议。
第二十一条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交由董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十二条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议议案并
形成相关决议，必须有超过全体董事人数之半数的董事对该议案投同意票。法律、
行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会作出关于本公司及控股子公司对外担保决议时，应当取得全体董事的
过半数同意并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可通过。（法定当然
解任而发生的缺额不计入全体董事人数。）
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十三条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权
形成决议。
第二十四条 现场召开或以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
董事会议事规则
第二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事有权要求在记录上作出某
种说明性记载。会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第二十六条 董事会可根据会议记录制作会议纪要，会议纪要由董事长签发。
第二十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
虽经有效通知而未出席董事会亦未委派代理人出席，且未对该项决议表示书
面异议，不得免除责任。
第六章 会后事项
第二十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、董事代为出席的授
权委托书（如有）、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议
决议、会议记录、会议纪要（如有）、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
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董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章 附 则
第三十一条 本议事规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、
“多于”不含本数。
第三十二条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
及公司章程的有关规定执行。
第三十三条 本议事规则作为公司章程的附件，由董事会制定并提交股东会
批准后生效，修订时亦同。
第三十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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