吉林利源精制股份有限公司关联交易决策制度
吉林利源精制股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为保证吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之
间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害
公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等
有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他
组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司
以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其
他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
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（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事及高级
管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据相关协议安排在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条
规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第九条 关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
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（九）签订许可协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）与公司日常经营相关的其他交易；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联人如享有公司股东会表决权，应当回避；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必
要时应当聘请专业评估师或财务顾问。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原
则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依
据予以充分披露。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序
第十四条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
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（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
本制度第五条第四项的规定为准）；
密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
判断可能受到影响的人士。
（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表
决：
其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
协议而使其表决权受到限制或影响的；
或自然人。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不
得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
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董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人
数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十七条 除本制度第二十六条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下
列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时
披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
第十八条 除本制度第二十六条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超
过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易；应当及时
披露并提交股东会审议，还应当披露符合《上市规则》第6.1.6条要求的审计报
告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易
所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计
或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股
东会审议的，应当披露符合《上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报
告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资
主体的权益比例；
（三）法律法规规定的其他情形。
第十九条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
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第二十条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总经理
会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。
第二十一条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十二条 股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十一条所列文
件外，还需审核独立董事就该项交易发表的意见。
第二十三条 股东会、董事会、总经理会议依据《公司章程》和相关议事规
则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关
回避制度的规定。
第二十四条 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东
会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准既
已开始执行，公司应在获知有关事实之日起60日内履行批准程序，对该项关联
交易予以确认。
第二十五条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确
认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
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公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本规则
第十七、十八、二十条的规定。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照本条规定执行，有
关股东应当在股东会上回避表决。
第二十七条 公司与关联人发生本制度第九条第十二项至第十五项所列的与
日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下列标准适用本制度第十七条和第
十八条的规定履行审议程序并及时披露：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并
披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第二十八条 公司在连续12个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十七条和第十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已经按照第十七条和第十八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
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第五章 关联交易的信息披露
第二十九条 公 司董 事 会 应当在 董 事会决议 或 股东 会决议 作 出 后，按
《上市规则》的要求，将有关文件及时报送深圳证券交易所并进行信息披露。
第三十条 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视
同公司行为，其披露标准应遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的相
关规定。
第三十一条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，
包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易
协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意
见（如适用）等。
第三十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照《上市规则》
有关规定履行相关义务，但属于《上市规则》规定的应当履行披露义务和审议
程序的重大交易情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生
品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第三十三条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《上市规则》第六章
第三节规定履行关联交易信息披露义务，以及《上市规则》第六章第一节的规
定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照《上市规则》第6.3.7
条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受
限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
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（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无
相应担保。
第六章 其他事项
第三十四条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保管，保管期限为10年。
第三十五条 本制度所称“总经理”同“总裁”。
第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》
《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一
致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度自公司股东会审议批准后生效实施。
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