安徽集友新材料股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范安
徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控
制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）、《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“
《证券法》
”）、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“
《股
票上市规则》”
）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》
、《安徽集友新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”
）等规定，制定本规范。
第二条 公司的控股股东、实际控制人行为适用本规范。
第三条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法
律法规以及《公司章程》的规定善意行使权利，严格履行其做出的各
项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。
第四条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益。
第二章 公司治理
第五条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵
害公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。不得通过以
下方式影响公司资产的完整性：
（一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和
配套设施；
（二）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（三）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公
司的资产。
（四）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司
资产的过户手续；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第六条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通
过以下方式影响公司人员的独立性：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、上海证券交易所相
关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或
者限制公司董事、高级管理人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控
制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；
（三）要求公司人员为其无偿提供服务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的
人员实施损害公司利益的决策或者行为；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第七条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立。不得通
过以下方式影响公司财务的独立性：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将
公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账
户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统
之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过
财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第八条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立。控股股
东、实际控制人应当支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门
或其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司机构的设立、调整或
者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其人员行使
职权进行限制或施加其他不正当影响。
第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。
控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营
模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性
等方面存在可能损害公司利益的竞争。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对
外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大
事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及《公
司章程》规定的股东权利方式，通过股东会依法参与公司重大事项的
决策。
实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业
机会。
第十条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方
式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、
成本和其他支出；
（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用
（含委托贷款）
；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以
及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归
还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十一条 控股股东、实际控制人与上市公司发生关联交易，应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求
公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不
公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影
响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等
方式损害公司和中小股东的合法权益。
第三章 信息披露
第十二条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信
息披露义务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不
得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十三条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责
信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
控股股东和实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信
息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信
息。
第十四条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作
和内幕信息知情人登记工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、
材料的真实、准确和完整。
第十五条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在
该事件发生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
（一）控制权变动；
（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当
立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。
第十六条 本规范前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之
一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配
合公司的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十七条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供
有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当
做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工
作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披
露的财务、业务等信息。
第十八条 控股股东和实际控制人应当配合上海证券交易所、公
司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作，收到公司书面询
证函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在规定期限内以书面
方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确
和完整。
第十九条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及
其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间
的股权和控制关系。
第二十条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对
公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控
股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知
公司并答复公司的询证。
第二十一条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调
研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关
的未披露重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第二十二条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各
种原因知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信
息，不得利用该信息牟取利益。
第四章 股份交易、控制权转移
第二十三条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股
票，应当遵守法律法规及上海证券交易所相关规定，恪守有关声明和
承诺，不得利用他人账户或者通过向他人提供资金的方式买卖公司股
票。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有
必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合
理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其
他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第二十五条 控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟
受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得
转让控制权的情形等情况进行合理调查。
控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、
要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归
还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、
解除违规担保的除外。
控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老
股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第五章 其他规定
第二十六条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作
出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股
东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变
化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当
及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕
前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第二十七条 控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重
组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资
金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第二十八条 控股股东、实际控制人应当配合上市公司通过网络
投票、累积投票、征集投票权等方式保障其他股东的提案权、表决权
等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其他股东合法权利的行
使。
控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公
司和中小股东利益的影响。
第六章 附则
第二十九条 本规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本
总额超过 50%的股东，或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
第三十条 本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际控制、影响公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
第三十一条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行
为，适用本规范相关规定。
第三十二条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，
比照适用本规范相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织
（公司及公司控股子公司除外）
；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；
（三）第一大股东；
（四）上海证券交易所认定的其他主体。
第三十三条 本规范未规定的内容，依照国家有关法律、行政法
规、部门规章及上海交易所《股票上市规则》等相关业务规则确定。
第三十四条 本规范经公司董事会审议通过之日起生效。本规范
由董事会负责解释。
第三十五条 本规范自股东会审议通过之日起施行。
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