安徽集友新材料股份有限公司
关联交易制度
第一章 总 则
第一条 为规范安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”
）
关联交易活动，保证公司与各关联方所发生的关联交易合法和公允，
保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件以及《安徽集友新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）的规定，特制订本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露
规范。
第三条 公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体
股东特别是中小股东的合法权益。
第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。
第五条 公司的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的
职责。其对关联交易的控制和管理职责如下:
（一）对须提交公司董事会及/或股东会审议的关联交易事项进
行审议，并在审议通过后根据公司内部决策权限提交董事会及/或股
东会审议；
（二）根据客观标准对关联交易是否必要、是否对公司有利做出
判断；
（三）对公司已经取得批准的关联交易的协议订立及履行情况进
行审核和监督管理；
（四）与公司审计委员会就公司关联交易的必要性、客观性、公
允性和合理性进行沟通；
（五）在其认为必要时，可聘请相关中介机构就关联交易的必要
性、公允性出具报告，作为其判断的依据；
第六条 公司内部审计部门负责对关联交易的日常定价审核工
作，并向审计委员会报告审核工作结果；公司财务部门负责对关联交
易发生情况进行跟踪和财务控制；信息披露部门负责关联交易事项的
报备、报告及信息披露工作。公司其它各部门及分子公司按照各自的
工作职责和本制度的规定履行相应的管理职责和报告义务。
第七条 公司应采取有效措施防范关联方隐瞒关联关系，或以非
公允的关联交易占用或转移公司的资金、资产及资源。
审计委员会应定期查阅公司与关联方之间的交易情况，了解公司
是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。一旦发现
异常情况，应立即提请董事会采取相应措施，并及时向上级主管部门
和监管机构报告。
第二章 关联人和关联关系
第八条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然
人。
第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法
人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由本条第（一）项所述主体直接或者间接控制的除公司及
其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第十条所列关联自然人直接或者间接控制的，或
者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及
其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行
动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜
的法人或其他组织。
公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以
上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。
第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）本制度第九条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本条第（一）
、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的
自然人。
第十一条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视
同为公司的关联方：
（一）根据与公司或其关联方签署的协议或者作出的安排，在协
议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第九条、第
十条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第九条、第十条规定情
形之一的。
第三章 关联交易及其定价
第十二条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公
司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易:
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）
；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联方财务公司存贷款；
（十六）与关联方共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资
源或者义务转移的事项，包括向与关联方共同投资的公司提供大于其
股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联方共同投资
的公司同比例增资或优先受让权等。
第十三条 公司应尽可能地减少与股东和其它关联人之间的关联
交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，应当遵循市
场化的原则，采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第十四条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，并遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体，需在其
中明确关联方交易的定价原则和价格水平。协议的订立和履行应符合
公司合同管理制度的有关规定。关联交易执行过程中，协议中交易价
格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履
行相应的审批程序。
第十五条 关联交易定价应当公允，并遵循下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合
理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价
格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参
考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合
理成本费用加合理利润。
第十六条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）
项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方
法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联
交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价
格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成
交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换
商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相
同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关
联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的
贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合
且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十七条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披
露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说
明。
第十八条 关联交易协议一经确定，公司各部门应严格按照批准
后的交易条件进行交易。关联交易执行过程中，任何人不得自行更改
交易条件，如因实际情况变化确需更改的，需履行相应的审批程序。
第四章 关联交易的决策程序
第十九条 公司应当按照有关法律法规、规范性文件和公司章程
等有关规定履行关联交易决策程序，同时对关联交易的定价依据予以
充分披露，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。
第二十条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或做出
其他安排时，应采取必要的回避措施：
（一）任何自然人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（具体范围以本制度第十条第（四）项的规定为准）
；
的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第十条第（四）项的规定
为准）；
的董事。
（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应将该交易提交
股东会审议。
第二十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总
数；股东会决议公告应充分披露非关联股东的表决情况。
第二十三条 公司拟与关联自然人，或公司拟与关联法人发生的
交易金额未达到公司章程规定的董事会审议标准的关联交易（公司提
供担保除外），由总裁审核批准后实施。
公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。
第二十四条 公司拟与关联自然人或公司拟与关联法人发生的交
易金额按公司章程规定属董事会（公司提供担保除外）审议批准范围
的关联交易，由董事会审议批准后实施。
第二十五条 公司与拟与关联自然人或公司拟与关联法人发生的
交易金额按公司章程规定需股东会审议批准的关联交易，由董事会审
议通过后提交公司股东会审议，股东会批准后方可实施。
第二十六条 对涉及本制度第二十四条、第二十五条规定的关联
交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论决定。
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据。
第二十七条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当
在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有
关股东应当在股东会上回避表决。
第二十八条 公司与关联方共同出资设立其他公司，应当以公司
的出资额作为交易金额，适用本制度第二十三条、第二十四条和第二
十五条的规定。
公司与关联方共同出资设立公司达到本制度第二十五条规定的
重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确
定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的
规定。
第二十九条 公司拟放弃向与关联方共同投资的其他公司同比例
增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的
金额为交易金额，适本制度第二十三条、第二十四条和第二十五条的
规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生
变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近
一期末全部净资产为交易金额，适用本制度第二十三条、第二十四条
和第二十五条的规定。
第三十条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易
时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按照交易类别在连续十二
个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第二十三条、第二
十四条和第二十五条规定标准的，分别适用以上各条规定。已经按照
本制度第二十三条、第二十四条和第二十五条履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第三十一条 公司进行本制度第三十一条之外的其他关联交易
时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分
别适用本制度第二十三条、第二十四条和第二十五条的规定:
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自
然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联
自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计
算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十二条 公司与关联方进行第十二条第（十一）项至第（十
五）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议
程序:
（一）已经董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满
需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据
协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总
交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关
联方订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事
会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；该协议
经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办
理。
（三）对于公司每年发生的各类日常关联交易数量较多，需要经
常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交
股东会或者董事会审议的，可以按类别对公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东会或者董事会审
议；公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请
股东会或者董事会审议。
第三十三条 日常关联交易协议的内容应当包括：
（一）定价原则和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量或者明确具体的总量确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第三十四条 公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三
年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序。
第五章 关联交易的报告和披露
第三十五条 公司董事会秘书负责记录、报告和披露关联交易信
息。公司有关人员（包括但不限于下列人员）知晓公司发生或可能发
生本制度所称关联交易后 12 小时最多不超过 24 小时内，将关联交易
详细内容以书面形式报告公司董事会秘书：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司各部门（包括但不限于采购、销售、财务、投资、人
事、行政等部门）的负责人；
（三）公司所属各分公司和所控股的公司的负责人；
（四）关联法人的负责人；
（五）关联自然人；
（五）其他知晓公司发生或可能发生本制度所称关联交易信息的
人员。审计委员会应对董事长、总裁和财务负责人签署的包含关联交
易情况的定期财务报告进行审阅，并报董事会审议。
第六章 附 则
第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
《公司
章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，
以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。
第三十七条 本制度所称“以上”
、“内”
，含本数；
“过”
、“低于”
，
不含本数。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第三十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
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