安徽集友新材料股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”
）
募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票
注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集
资金监管规则》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范
性文件的规定以及《安徽集友新材料股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他
企业实施的，公司的子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第三条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具
有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不
包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第四条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，
并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存
储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第五条 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度
及时在上海证券交易所网站上披露。公司的董事和高级管理人员应当
勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控上市公司擅自或者变相
改变募集资金用途。
第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者
挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以
下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第七条 公司应配合保荐机构或者独立财务顾问对公司募集资金
管理事项履行保荐职责开展的持续督导、现场核查工作。
公司应配合聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对募集资
金进行验证、对募集资金的存放、管理和使用情况进行审计等开展的
鉴证工作。
第二章 募集资金存储
第八条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下
简称“专户”）集中管理。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立
财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方
监管协议（以下简称协议）。相关协议签订后，公司可以使用募集资
金。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐人或者独立财务顾问；
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（四）公司 1 次或者 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金
额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额
（以下简称募集资金净额）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者
独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资
金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账
单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情
形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起
两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程
序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；公司在使用募集资
金时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，严
格履行申请和审批手续。所有募集资金的使用均首先由资金使用部门
提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，
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并由总裁同意后方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会
审批。募集资金使用情况须报董事会办公室备案。
（二）公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列
用途使用，不得擅自改变用途。
（三）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情
况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公
告。
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当及时对该募投项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在
最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整
后的募投项目（如有）：
到相关计划金额 50%；
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投
资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集
资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项
目重新论证的具体情况。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募
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集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等
关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目，
募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专
项账户后 6 个月内实施。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发
表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当
通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过
产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者
用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非
保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过 12 个月；
（三）现金管理产品不得质押。
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前述现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在
授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当在 2 个交易日
内公告。
第十四条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事
会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披
露：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等可能会损害公司和投资者利益情形时，及时对外披露风险提示
性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十五条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金
的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
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者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）。
公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金的，应当经公司董事
会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后 2
个交易日内披露。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并就募集资金归还情况在 2 个交易日内公告。
第十六条 ，公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，
妥善安排公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下
简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项
目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项
目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使
用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问
应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使
用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在
建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、
回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充
流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金
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进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董
事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。
第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保
荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董
事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集
资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年
度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程
序及披露义务。
第十八条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）
占募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，
且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用节余
募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当
经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意
见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交
易所并公告。
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节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报
告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行
募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依
法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当
及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充
流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为募集资金用途变更的
其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，
或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途。相
关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构
或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当在 2 个交易日内
披露相关信息。
第二十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资
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项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
第二十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制
人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及
减少关联交易。
第二十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式
实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的
必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十三条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外
转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应
当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以
下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意
见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更
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情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况。
第二十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展
情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。相关专项报告应当
包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募
集资金专项报告》中解释具体原因。会计师事务所开展年度审计时，
应当对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。
第二十六条 公司应积极配合保荐机构或者独立财务顾问每半年
度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行的现场核查。
公司应将保荐机构或者独立财务顾问对公司年度募集资金存放、
管理和使用情况出具的专项核查报告与公司的年度报告一并披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中
披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证
报告的结论性意见。
第六章 附 则
第二十七条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理
人员、保荐机构或者独立财务顾问、会计师事务所违反本制度的，应
当承担相应的法律责任。
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第二十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法
规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本制度所称“以上”含本数，“低于”、“超过”
不含本数。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时
亦同。
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