安徽集友新材料股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”
）
的担保行为，加强管理，防范风险，保护公司财产安全，维护股东的
合法权益，依据《中华人民共和国担保法》
、中国证监会、银监会《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》
、《上海证券交易所股票上市规
则》以及公司章程等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。本制
度所称控股子公司是指公司通过股权或其他权益性投资形成关联关
系的下属企业，主要包括公司独资设立的全资子公司和公司在该企业
的权益性资本占总资本的 50％以上或拥有相对控制该企业多数表决
权的股权比例的控股子公司。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为他人提
供保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银
行承兑汇票及商业汇票、保函等。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会批准、授
权，任何人无权以公司或子公司名义签署对外担保的合同、协议或者
其他类似的法律文件。不得以公司或子公司财产为个人债务担保。
第二章 担保的原则
第五条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利
的原则。
第六条 公司对外担保应要求对方提供反担保，反担保的提供方
应当具有实际担保能力和反担保的可执行性。
第七条 公司对外提供担保，被担保方必须符合以下资信标准：
（一）具有良好的银行融资信誉；
（二）近三年生产经营状况良好。
第三章 担保的审查及披露
第八条 申请由公司进行担保时，被担保人应当至少提前 15 个工
作日向公司财务负责人及财务部门提交担保申请书及附件，担保申请
书应至少包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（六）反担保的情况及措施。
被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包
括：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期财务报表；
（三）担保的主债权合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务部认为必需提交的其他资料。
申请由公司控股子公司进行担保，应由被担保人向子公司提交上
述文件，经由子公司董事会审议后，将相关董事会决议及附件提交公
司财务负责人及财务部门。
第九条 财务部门在受理被担保人的申请或子公司的资料后应及
时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险作出评
估，在形成书面意见后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事
会秘书。
第十条 董事会秘书在收到财务部的书面报告及担保申请相关资
料后应当进行合规性复核。
第十一条 董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根
据《公司章程》基本制度的相关规定组织履行董事会的审批程序。
第十二条 公司对外担保应当由董事会审批；须经股东会批准的，
还应提交股东会审批。
第十三条 下列对外担保行为必须经公司董事会审议通过后，提
交公司股东会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50％；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，除经全体董事的过半数通过外，还需经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第
（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十四条 担保申请获得董事会或股东会批准后，应及时进行披
露。当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是
被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公
司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时向股东披露
相关信息。
第四章 担保执行及管理
第十五条 公司提供对外担保，应与债权人、被担保方订立书面
合同，约定公司、债权人、被担保方各方的下列权利和义务：
（一）公司有权对被担保方的资金和财产情况进行监督。
（二）公司提供对外担保后，债权人与被担保方如果需要修改所
担保的合同，必须取得公司的同意。
（三）公司提供对外担保后，在其所担保的合同有效期内，应当
按照担保合同履行担保义务。公司履行担保义务后，有权向被担保方
追偿。
（四）公司有权对被担保方收取约定的担保费。
第十六条 公司指派财务部门人员持续关注被担保人的情况，收
集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及
偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法
定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期通过董事会秘书向董
事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大
事项的，有关责任人应及时通过董事会秘书报告董事会。董事会有义
务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十七条 公司应当采取适当的监测方式，对被担保方、被担保
项目进行监测。
公司可以根据实际情况采取以下方式：
（一）参加被担保方与被担保项目有关的会议、会谈和会晤；
（二）对被担保工程项目的施工进度和财务进行审核；
（三）公司认为必要时，可派员进驻被担保方工作，被担保方应
提供方便和支持。
第十八条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定
时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采
取必要的补救措施。
第十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保
的，应作为新的对外担保，重新按本制度第三章的有关规定履行担保
审批程序。
第二十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行
清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、
准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准
的异常合同，应及时向董事会或审计委员会报告。
第五章 处罚措施
第二十一条 公司董事、总裁及其它管理人员未按规定程序擅自
越权签订担保合同，公司将追究当事人的责任，对公司造成损害的，
当事人应当承担赔偿责任。
第二十二条 控股子公司未经上报审批擅自签订担保合同或未按
规定上报披露的，公司应追究控股子公司负责人和责任人的法律责
任。给公司造成损失的，由控股子公司负责人和责任人予以赔偿。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章
程的规定执行。
第二十四条 本制度自股东会通过后生效，由董事会负责解释和
修改。
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