安徽集友新材料股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理办法
第一章 总则
第一条 为建立防止控股股东及关联方占用安徽集友新材料股份
有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关
联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人
民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法
规及规范性文件以及《安徽集友新材料股份有限公司章程》的有关规
定，制定本办法。
第二条 本办法所称关联方与《上海证券交易所股票上市规则》
含义相同。
第三条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
（一）经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销
售、接受或提供劳务、让渡或接受资产等经营环节的关联交易所产生
的资金占用；
（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东及其他关联方垫付
各种款项；公司为控股股东及其他关联方以有偿或无偿的方式、直接
或间接的拆借资金；公司为控股股东及其他关联方代偿债务；公司为
控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品
和劳务对价情况下，公司提供给控股股东及其他关联方使用资金；公
司代控股股东及其他关联方承担成本和其他支出等。
第二章 公司与关联方资金往来的规范
第四条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应
当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告
等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提
供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支
出。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股
东及关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、
保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股
东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东
同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”
，不包括由控股股东、
实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易
背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有
悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第六条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作
中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用
资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第七条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照
《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易制度》进行决策
和实施。
第八条 公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东会审议
通过，关联股东需回避表决。
第三章 管理责任和措施
第九条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用行
为的发生，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工
作。
第十条 公司董事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应
按照《公司章程》
、《董事会议事规则》
、《审计委员会工作细则》等相
关规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十一条 董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责
任人。
第十二条 公司应成立防范控股股东及关联方占用公司资金行为
的领导小组，由董事长任组长，成员由财务负责人和审计部负责人组
成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机
构。
第十三条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东
及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十四条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和
支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十五条 公司财务部门每月对公司及下属子公司进行检查，上
报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东
及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十六条 公司董事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被
控股股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事
审计委员会成员定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公
司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他
资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十七条 审计部作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按
照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制
执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和
处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十八条 若公司发生控股股东及关联方资金占用情形的，公司
应立即依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门及上海
证券交易所报告并履行信息披露的义务。
第十九条 公司若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资
金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事
会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损
失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益
造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。
第四章 责任追究及处罚
第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联
方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和
对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免；对负有重大责任的高级
管理人员予以解聘。
第二十一条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对
外担保产生的债务风险，公司对控股股东及关联方提供担保，必须经
公司股东会审议批准，要求提供反担保。公司董事对违规为控股股东
及关联方提供担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十二条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营
性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予
行政及经济处分。
第二十三条 公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及
关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，
公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还应追究相关责任人
的法律责任。
第五章 附则
第二十四条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公司
章程》的规定。
第二十五条 本办法经公司股东会审议批准后实施，由公司董事
会负责解释。
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