安徽集友新材料股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，明
确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密
责任，保障信息披露工作的真实、准确、完整、及时，保护公司和投
资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信
息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》、《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《安徽集友新材料
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本
制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。本
制度所称“披露”是指在规定的时间内、通过规定的媒体、按规定的
程序、用规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管部
门。
第三条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）董事和董事会；
（三）高级管理人员；
（四）公司总部各部门以及各分公司、子公司负责人；
（五）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
以上人员机构应当按照本制度的规定履行有关信息的内部报告程
序进行对外披露的工作。
第四条 本制度由董事会负责实施，董事长是信息披露事务管理制
度的第一责任人，董事会秘书负责信息披露事务的具体协调。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第五条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部
门规章、《上市规则》以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布
的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。除上述法定信息披露
义务之外，公司应当在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，主
动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息。
第六条 公司及其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时
地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
第七条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一
时间报送上交所。
第八条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第九条 公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露
信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。公司董事、高级管理人员不能保证公司披露
的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，
应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
第十条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》规定
的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但上交所或公司董事
会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响
的，公司应当比照《上市规则》及时披露。
第十一条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄漏
该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
公司董事、高级管理人员和其他知情人员在信息披露前，应当将
该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得
进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十二条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体（包括主
要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，
及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上交所就上述
事项提出的问询，并按照《上市规则》的规定和上交所要求及时、准
确、完整地就相关情况作出公告。
第十三条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内
容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、
恭维或者诋毁等性质的词句。
第十四条 公司应披露的信息文件主要包括招股说明书、募集说明
书、上市公告书、定期报告和临时报告等。定期报告为年度报告、中
期报告和季度报告，其他报告为临时报告。
第十五条 公司依法披露的信息文件，应将公告文稿和相关备查文
件报送上交所审核、登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”
）指定的媒体发布。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻
发布或者答记者问等其他形式代替公司应当履行的报告、公告义务，
不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。董事应当遵守并
促使公司遵守前述规定。
第十六条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密
或者上交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资
者，且符合以下条件的，公司可以向上交所提出暂缓披露申请，说明
暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票交易未发生异常波动。经上交所同意，公司可以
暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过 2 个月。
暂缓披露申请未获上交所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓
披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第十七条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上交所
认可的其他情况，按《上市规则》披露或履行相关义务可能导致公司
违反国家有关保密法律行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向
上交所申请豁免按《上市规则》披露或履行相关义务。
第十八条 公司应当保证所有股东具有平等地获得公司披露信息的
机会，努力为投资者创造经济便捷的方式来获得信息。公司应配备信
息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。
第十九条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按
照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信
息。
第二十条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公
司住所供社会公众查阅。
第三章 定期报告
第二十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，
中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完
成并披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所
报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期
限。
第二十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票发行及变动情况，报告期末股票总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报
酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持
股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十五条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十六条 公司应当按照中国证监会和上交所规定的内容与格式
编制完成定期报告。公司各部门、各分支机构接到编制定期报告要求
提供情况说明和数据的，应在规定时间内及时、准确、完整的以书面
形式提供，有编制任务的，应按期完成。部门负责人应对提供的资料
及编制的内容进行审核。
第二十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确
认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中
国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
的实际情况。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对
票或者弃权票。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请
披露。
第二十八条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规
定的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。公司
半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，
应当经过审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股
本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或上交所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上交所另
有规定的除外。
第二十九条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之
一的，应当在会计年度结束后 1 个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以
上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低
者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收
入后的营业收入低于 3 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上交所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情
形之一的，应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
符合《上市规则》规定情形的，可以免于按照前款第（三）项的
规定披露相应业绩预告。
第三十条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻
导致公司股票及其衍生品种交易波动的，公司应当及时披露本报告期
相关财务数据。
第三十一条 公司应当认真对待上交所对定期报告的事后审核意
见，按期回复上交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释
和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履
行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第三十二条 公司发行可转换公司债券的，年度报告和中期报告还
应当包括以下内容：
（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人的盈利能力，资产状况和信用状况发生重大变化的
情况；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现
金安排；
（六）中国证监会和上交所规定的其他内容。
第四章 临时报告
第三十三条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和
《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当由公司董
事会发布并加盖董事会公章。
第三十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件
的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）
《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;
（二）公司发生大额赔偿责任;
（三）公司计提大额资产减值准备;
（四）公司出现股东权益为负值;
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对
相应债权未提取足额坏账准备;
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产
生重大影响;
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆
上市或者挂牌;
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司
百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险;
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;
（十一）主要或者全部业务陷入停顿;
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司
的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更;
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国
证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚;
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉
嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其
履行职责;
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因
身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以
上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较
大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司
履行信息披露义务。
第三十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大
事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生
时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时
披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十六条 公司按照前款规定首次披露临时报告时，应当按照
《上市规则》规定的披露要求和上交所制定的相关格式指引予以公
告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告
既有事实，待相关事实发生后，再按照《上市规则》和相关格式指引
的要求披露完整的公告。
第三十七条 公司履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续
披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会或股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及
时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议
的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内
容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时披露变
更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及
时披露批准或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾
期付款的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当
及时披露有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍
未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况
和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完
成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或
变化情况。
第三十八条 公司按照前述规定报送的临时报告不符合《上市规
则》要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的
原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第三十九条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，且可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当履行信
息披露义务。
公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事件时，公司应当履行信息披露义务。
第四十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等
行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息
披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情
况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对
公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关
各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告
知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并
配合公司做好信息披露工作。
第四十二条 公司股票交易被中国证监会或者上交所认定为异常交
易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时披露。
第四十三条 公司发行证券，应当按照中国证监会规定的程序、内
容和格式编制公开募集证券说明书或者其他信息披露文件，依法履行
信息披露义务。
第四十四条 临时报告披露内容同时涉及《上市规则》的，其披露
要求和相关审议程序应当同时符合《上市规则》各章节的相关规定。
第五章 财务管理及会计核算的内部控制及监督机制
第四十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核
算的内部控制制度。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制
的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理、会计核算及经济活动
进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司内部审计制度规定执
行。
第四十六条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规
定的会计师事务所审计。
第四十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，
公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第六章 内部报告制度
第四十八条 公司的董事、高级管理人员、各职能部门、各控股子
公司和参股子公司应积极配合公司董事会秘书做好信息披露工作，及
时报告重大事件的发生和进展情况，提供真实、准确、完整的信息披
露资料。
第四十九条 公司总部各部门和分公司的负责人以及子公司的法定
代表人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门、分公
司以及子公司应当指定专人为指定联络人，负责向证券部或董事会秘
书报告信息。
第五十条 当公司知悉第四章所规定的重大事件，或就有关交易签
署意向书或者拟签定正式协议（无论是否附件条件）时，公司董事、
高级管理人员或者其他相关人员应在第一时间内将有关信息通报董事
会秘书，董事会秘书对该事件是否需要披露及是否需要董事会或股东
会审议作出判断。
第五十一条 公司的控股子公司发生第四章所规定的重大事件，视
同本公司发生的重大事件履行信息披露义务。控股子公司应将有关信
息和资料及时报公司董事会秘书。
第五十二条 公司各部门、各子公司对本制度或者信息披露的有关
规定不明的，可向董事会秘书咨询。
第五十三条 重大事件内部报告的首要责任人为该事件的最先知悉
人，直接经办人及其部门负责人。
第五十四条 未公开信息的内部通报范围限于董事长、董事会秘书
和相关信息披露义务人。
第七章 信息披露程序
第五十五条 定期报告披露的一般程序为：
（一）总裁、财务负责人和董事会秘书负责编制定期报告草案；
（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，
经全体成员过半数通过后提交董事会审议；
（三）董事会秘书将定期报告草案送达各董事审阅；
（四）董事长召集和主持董事会审议定期报告，并签发审核通过
的定期报告；董事和高级管理人员签署书面确认意见；
（五）董事会秘书负责定期报告的送审与披露事宜。
第五十六条 临时报告披露的一般程序为：
（一）信息披露义务人或其他信息知晓人在知悉重大事件发生
时，应当根据第六章的有关规定立即向董事长或董事会秘书报告；
（二）董事会秘书按照有关法律、法规和《上市规则》及公司章
程的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披
露义务的，应及时将信息向董事会进行汇报，提请董事会履行相应程
序；
（三）证券部根据重大事件的实际情况，负责临时报告的草拟；
（四）董事会秘书对临时报告草稿的内容进行审查并签字确认；
（五）如公告内容涉及收购出售资产、重大关联交易、公司的合
并、分立以及其他重大事件等内容，报董事长审定签发；
（六）证券部在规定的时间内，以上交所规定的方式向其报送，
经上交所审核通过后，在指定媒体上披露。
第八章 信息披露的管理
第五十七条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员
非经董事会书面授权，不得对外发布未披露信息。
第五十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会
秘书负责协调和组织公司信息披露事宜。
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事
宜，负有直接责任；
（三）董事会全体成员负有连带责任；
（四）公司证券部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事
会秘书直接领导，具体办理公司信息披露事务、联系投资者、接待来
访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司披露过的资料等日常信
息披露管理事务。
第五十九条 公司信息披露的义务人为董事、高级管理人员和各部
门、各分子公司主要负责人，持有公司 5%以上股份的股东和公司的其
他关联人（包括关联法人、关联自然人）亦应承担相应的信息披露义
务。
关联法人、关联自然人的范围根据《上市规则》的有关规定确
定。
第六十条 公司的股东发生以下事件时，应当主动告知公司董事
会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公
司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法
限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司
证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东应当及时、准确地向公
司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得
要求公司向其提供内幕信息。
第六十一条 公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法
规和本制度的规定，认真履行信息披露的义务，公司董事、高级管理
人员和各有关部门应根据工作分工，按照信息披露和重大信息内部报
告制度的有关规定，及时向董事会秘书提供应当披露的信息和有关资
料。
第六十二条 公司月、季度、半年和年度财务和生产统计报表，除
按规定上报运营中心和公司领导外，在公司定期报告披露前不得向其
他任何单位和个人泄露。
第六十三条 公司定期报告披露前，公司及所属各分子公司在新闻
媒体进行宣传报道时，不得提前泄露与公司经营业绩有关的内幕信
息。对外宣传新闻稿件应建立审查制度，由公司和分子公司主管领导
审核签字后方可公开报道。
第六十四条 公司对公众投资者的咨询服务，仅限于允许公开披露
的信息。
第六十五条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项如有疑问
时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上交所咨询。
第九章 信息披露工作的分工和责任
第六十六条 控股和参股股东的责任：对涉及本制度第六十条的事
件负有保证信息及时准确传递并配合公司履行信息披露义务的责任，
并对违反本制度第二章所列信息披露的基本原则和一般规定的行为负
责。
第六十七条 董事的责任：董事会全体成员（含独立董事）遵守本
制度第二章所列信息披露的基本原则和一般规定，对任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
第六十八条 总裁的责任
（一）总裁在主持公司生产经营管理工作中，涉及重大经营活
动、对外投资、重大合同签订与执行、资金运用和业绩盈亏等情况，
达到信息披露标准时，应及时（二日内）向董事会报告并提供有关文
件及资料，由董事会秘书办理信息披露事项。总裁或其指定负责的副
总裁必须保证这些报告的真实、准确和完整并承担相应责任。
（二）总裁有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临
时报告及其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质
询，提供有关资料，并承担相应责任。
第七十条 董事会秘书的责任
（一）负责公司和相关当事人与上交所及其他证券监管机构之间
的及时沟通和联络，保证上交所及其他证券监管机构可以随时与其取
得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披
露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法
履行信息披露义务，并按规定向上交所办理定期报告和临时报告的披
露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨
询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促
使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘
密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向上交所报告；
（五）董事会秘书在执行职务时出现重大失误或疏漏，给公司或
投资者造成重大损失，应承担责任。
第七十一条 分、子公司的责任
（一）分公司在经营活动中，涉及签订重大合同（采购、销售）、
与公司关联交易及发生对公司经营可能产生重大影响的事件时，应及
时报告董事长或董事会秘书，并由董事会秘书根据情况确定是否需要
披露。分公司对上述情况不报告或延迟报告要承担责任。
（二）子公司在经营活动中，涉及对外投资、担保、签订重大合
同（包括借贷、委托经营、受托经营、委托理财、租赁、承包等）及
对公司经营产生重大影响的事件时，应及时向公司董事长或董事会秘
书报告，并由董事会秘书根据情况确定是否需要披露。子公司对上述
情况不报告或延迟报告要承担责任。
第七十二条 公司各部门的责任
根据公司各部门的工作职责和信息披露的要求，各部门对涉及如
下事项，按照分工，负责资料的搜集整理和初步审查，并及时向董事
会秘书报告。
（一）证券部：公司定期报告、临时报告的有关文件资料。股东
会、董事会决议的有关文件资料。联系投资者、接待来访、回答咨
询、联系股东、向投资者提供公司披露过的资料等日常信息披露管理
事务。公司股票交易发生异常波动，新闻媒体和网站发布的有关公司
的信息对公司报道失实或可能对公司股价产生影响，或对投资者产生
误导，对外投资。
（二）财务部门：配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工
作，负责公司定期报告的有关文件资料，公司及分、子公司借贷、担
保、资金运用、关联交易、业绩盈亏等。
（三）运营部门：公司及分子公司重大采购供应和销售合同的签
订及执行情况，对公司生产经营产生重大影响的突发性事件，公司及
分子公司对外宣传稿件的审核把关。
第十章 信息披露相关资料的档案管理
第七十三条 董事、高级管理人员在履行职责时应当有记录，包括
但不限于下列文件：股东会会议议案、会议决议、会议记录、会议表
决票；董事会会议议案、会议决议、会议记录；审计委员会会议议
案、会议决议、会议记录；独立董事声明或意见文件；高级管理人员
声明和意见文件等。
第七十四条 公司对外披露信息的文件由董事会秘书负责保存。股
东会文件、董事会文件、审计委员会文件和信息披露文件分类存档保
管。保存期限为 10 年。
第十一章 保密责任
第七十五条 公司信息披露的义务人和信息的知晓人，对其知晓的
公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公
司的有关信息。
第七十六条 公司信息披露的义务人、董事、高级管理人员及其他
知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，
重大信息应指定专门人员报送和保管。不得泄露公司内幕信息，不得
进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。
第七十七条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅
自披露公司信息，给公司造成损失的，公司有追究其法律责任的权
利。
第七十八条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已
经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即
将该信息予以披露。
第十二章 信息披露违规责任
第七十九条 信息披露违规行为包括但不限于以下情形：
（一）未按照中国证监会、上交所以及公司有关规定的要求，及
时、公平的披露信息；
（二）所披露的内容与真实情况不相符的；
（三）未按照中国证监会、上交所及有关法律法规的要求，对相
应重大事件或重要信息进行披露的；
（四）违反《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》以及有
关法律法规的规定，使信息披露发生较大差错或造成不良影响的；
（五）其他违规行为。
第八十条 信息披露重大差错的认定：
（一）财务报告重大差错是指足以影响财务报表使用者对企业财
务状况、经营成果和现金流量做出正确判断的会计差错。涉及资产、
负债、净资产、收入、利润的会计差错金额占最近一期会计年度经审
计上述指标达到 5%以上，且绝对金额超过 500 万元的；或会计差错金
额直接影响盈亏性质的；或经审计后，对以前年度财务报告进行更正
以及监管部门对以前年度财务报告存在差错进行更正的等。
（二）除财务报表外，财务报告附注中出现财务信息虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对投资者阅读和理解公司会计报表附注造
成重大偏差或误导的情形。
（三）未按照规定披露或未披露重大投资、对外担保、诉讼、仲
裁、关联交易及其他重要事项所涉及的数额占公司最近一期经审计总
资产、净资产、营业收入的比例均超过 5%的。
（四）公司编制的定期报告、公告、临时公告等重要内容出现虚
假记载、误导性陈述或其他重大遗漏，对投资者阅读和理解定期报
告、公告、临时公告等产生重大偏差或误导的情形。
（五）公司披露的业绩预告出现修正的情形。
（六）监管部门认定的其他信息披露中存在重大差错的情形。
第八十一条 信息披露发生重大差错的，公司应追究导致信息披露
发生重大差错的直接相关责任人（以下简称“责任人”）的责任。除追
究责任人的责任外，公司董事长、总裁、董事会秘书应当对公司临时
报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要
责任；公司董事长、总裁、财务负责人、会计机构负责人应对公司财
务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第八十二条 对于责任人因不履行或未正确履行信息披露职责而出
现信息披露违规非法的，应当根据其行为的客观方面和主观方面等综
合审查认定并追究其责任。
第八十三条 对信息披露存在重大差错或重大遗漏，由公司内审部
负责收集、汇总相关资料，调查责任原因，并形成书面材料，详细说
明相关差错的性质、产生原因和责任认定的初步意见及整改措施，逐
级上报公司审计委员会、薪酬与考核委员会和董事会批准，在审计委
员会的监督下执行。
第八十四条 在对责任人做出处理前，应当听取责任人的意见，保
证其陈述和申辩的权利。
第八十五条 对责任人的责任追究按公司管理制度及相关法律法规
规定执行。
第十三章 附则
第八十六条 本管理制度所称“以上”均含本数。
第八十七条 本管理制度与中国证监会、上交所等有关监管部门关
于信息披露的规定不一致的，以其规定为准。
第八十八条 本制度解释权和修订权属于公司董事会。
第八十九条 本管理制度自董事会通过之日起实施。
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