证券代码：601108 证券简称：财通证券 公告编号：2025-076
财通证券股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
财通证券股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 12 日召开第四
届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的
议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>
的议案》，同日召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于不再设置
公司监事会的议案》。
根据新《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则
实施相关过渡期安排》等有关规定和要求，结合公司实际情况，公司拟不再设
置监事会和监事，并在《公司章程》中规定，由董事会审计委员会行使《公司
法》规定的监事会职权，监事会相关制度相应废止，并同步对《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，具体内容详见附件。
本次监事会改革及修订《公司章程》等事项尚需提交公司股东会审议。修
订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》自公司股东会审
议通过之日起生效。
特此公告。
附件：1.《公司章程》修改对照表
财通证券股份有限公司董事会
附件 1
《公司章程》修改对照表
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》《证券公司 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》《证券公司
监督管理条例》《上市公司治理准则》《证券公司治 监督管理条例》《上市公司治理准则》《证券公司治
理准则》和其他有关规定成立的股份有限公司。 理准则》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
会”）《关于核准财通证券有限责任公司变更为股份有 证监会”）《关于核准财通证券有限责任公司变更为股
由财通证券有限责任公司整体变更，并由财通证券有 准，由财通证券有限责任公司整体变更，并由财通证
限责任公司全体股东依约共同作为发起人，以发起设 券有限责任公司全体股东依约共同作为发起人，以发
立的方式设立。公司依法在浙江省工商行政管理局注 起设立的方式设立。公司依法在浙江省市场监督管理
册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为： 局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代
表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，
执行公司事务的董事由董事长担任，由董事会以
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
时辞去法定代表人。
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、
副总经理、总经理助理、财务总监、合规总监、首席 副总经理、财务负责人（本公司称“财务总监”）、董
计师以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任 营总监、首席信息官、总审计师以及监管机关认定的
重要职务的其他人员。 或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产 第十二条 公司根据《党章》的规定，设立共产党组
要的条件。 条件。
第十七条 公司积极发挥党的领导和现代公司治理双重 第十七条 公司积极发挥党的领导和现代公司治理双重
优势，构建公司党委全面领导、董事会战略决策、监 优势，构建公司党委全面领导、董事会战略决策、审
导、业务条线具体实施的文化建设治理机制，统筹推 导、业务条线具体实施的文化建设治理机制，统筹推
进公司文化建设。 进公司文化建设。
第二十八条 公司收购股份，可以选择下列方式之一进
行： 第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可
（二）要约方式； 的其他方式进行。
（三）法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他 公司因上述第二十七条第一款第（三）项、第
情形。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
公司因上述第二十七条第一款第（三）项、第（五） 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
内不得转让。
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致的
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，
股份变动应当符合相关法律、法规及监管机构的规
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
定；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
有的本公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 第三十三条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具
其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除 院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 他具有股权性质的证券。
者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 接向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 任的董事依法承担连带责任。
董事依法承担连带责任。
第三十五条 公司党委书记、副书记、委员的职数按上 第三十五条 公司党委书记、副书记、委员的职数按上
级党组织批复设置，并按照《党章》《中国共产党国 级党组织批复设置，并按照《党章》《中国共产党国
有企业基层组织工作条例（试行）》《中国共产党基 有企业基层组织工作条例（试行）》《中国共产党基
层组织选举工作条例》等有关规定选举或任命产生。 层组织选举工作条例》等有关规定选举或任命产生。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，公司党 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，公司党委
委书记、董事长由一人担任，设立专职副书记 1 名， 书记、董事长由一人担任，设立专职副书记 1 名，专责
专责抓好党建工作。符合条件的公司党委班子成员可 抓好党建工作。符合条件的公司党委班子成员可以通
以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事 过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成
会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有 员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党
关规定和程序进入党委。 委。
第三十八条 公司党委是公司治理结构的领导核心和政 第三十八条 公司党委是公司治理结构的领导核心和政
治核心，公司其他法人治理主体要自觉维护党委核心 治核心，公司其他法人治理主体要自觉维护党委核心
地位，做到权责边界明确，实现体制机制无缝衔接， 地位，做到权责边界明确，实现体制机制无缝衔接，
形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公 形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公
司治理机制。公司党委要尊重和支持股东会、董事 司治理机制。公司党委要尊重和支持股东会、董事
会、监事会、经理层依法行使职权。 会、经理层依法行使职权，保障审计委员会依法履行
监督职权。
第四十四条 股东享有下列权利： 第四十四条 股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配； 的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； 代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份； 与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 录、董事会会议决议及财务会计报告，符合规定的股
决议及财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配；
参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份；
股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。
他权利。
第四十六条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道，确
第四十六条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道，确
保股东享有法律、行政法规、中国证监会和本章程规
保股东享有法律、行政法规、中国证监会和本章程规
定的知情权。
定的知情权。
公司有下列情形之一的，应按要求及时履行信息
公司有下列情形之一的，应按要求及时履行信息披露
披露义务，并向公司住所地中国证监会派出机构报
义务，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
告：
（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重
（一）公司或者其董事、高级管理人员涉嫌重大违法
大违法违规行为；
违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不
符合中国证监会规定的标准；
符合中国证监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者
（四）拟更换法定代表人、董事长或者经营管理的主
经营管理的主要负责人；
要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可
能产生重大不利影响；
能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第四十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 第四十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
董事会向人民法院提起诉讼。 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼。
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 讼。
起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 院提起诉讼。
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务
成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1% 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九 损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会 损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条
院提起诉讼。 前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第五十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 第五十条 公司董事、总经理和其他高级管理人员违反
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十七条 公司股东及其实际控制人不得有下列行 第五十七条 公司股东及其实际控制人不得有下列行
为： 为：
（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃 （一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃
出资； 出资；
（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公 （二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公
司的经营管理活动； 司的经营管理活动；
（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资 （三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资
产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的 产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的
（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担 （四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担
保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪 保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪
客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担 客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担
保； 保；
（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管 （五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管
理的影响力获取不正当利益； 理的影响力获取不正当利益；
（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管 （六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管
理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权； 理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；
（七）中国证监会禁止的其他行为。 （七）中国证监会禁止的其他行为。
公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得 公司及其董事、高级管理人员等相关主体不得配
配合证券公司的股东及其实际控制人发生上述情形。 合证券公司的股东及其实际控制人发生上述情形。
公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应当及 公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应当
时采取措施防止违规情形加剧，并在 2 个工作日内向 及时采取措施防止违规情形加剧，并在 2 个工作日内向
住所地中国证监会派出机构报告。 住所地中国证监会派出机构报告。
第五十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法 第五十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。 权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权 联关系损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权
益，违反该规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 益，违反该规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
（二）对公司和其他股东负有诚信义务，严格履行所 （二）对公司和其他股东负有诚信义务，严格履行所
作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁 作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免； 免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件； 或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保； 违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为； 为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益； 法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性； 性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。 所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤 配的公司股票的，应当维持公司控制权和经营稳定。
勉义务的规定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、 交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
高级管理人员承担连带责任。 制股份转让作出的承诺。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第六十一条 股东会依法行使下列职权： 第六十一条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表出任的董事、监事， （一）选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有
决定有关董事、监事的报酬事项； 关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形
（七）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形 式等事项作出决议；
式等事项作出决议； （七）修改本章程；
（八）修改本章程； （八）对聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
（九）对聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务 所作出决议；
所作出决议； （九）审议批准本章程规定的担保事项及重大关联交
（十）审议批准本章程规定的担保事项及重大关联交 易事项；
易事项； （十）审议公司在一年内购买、出售或处置重大资产
（十一）审议公司在一年内购买、出售或处置重大资 超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金
产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金 后）30%的事项；
后）30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）决定在境外设立、收购或者参股证券经营机
（十三）决定在境外设立、收购或者参股证券经营机 构；
构； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应由股东会决定的其他事项。
定应由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 议。
第六十四条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发 第六十四条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的三分之二时； 所定人数的三分之二（即 8 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
时； 时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。 他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计
算。 算。
第六十九条 监事会、符合条件的股东召集股东会的， 第六十九条 审计委员会、符合条件的股东召集股东会
需符合《公司法》及本章程的规定。 的，需符合《公司法》及本章程的规定。
第七十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 第七十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向 东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
求的变更，应当征得相关股东的同意。 请求的变更，应当征得相关股东的同意。
日内未作出反馈的，单独或者合计持有本公司 10%以 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有本公司
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
应当以书面形式向监事会提出请求。 东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应 求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上
持有本公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东可以自
持。 行召集和主持。
第七十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
第七十二条 监事会向董事会提议召开临时股东会，应 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
的变更，应征得监事会的同意。 议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第七十三条 监事会或者股东决定自行召集股东会的， 第七十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股
记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人 权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算 集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
召开股东会以外的其他用途。 于除召开股东会以外的其他用途。
对于监事会或者股东自行召集的股东会，会议所必需 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，会
的费用由公司承担。 议所必需的费用由公司承担。
第七十六条 公司召开股东会，董事会、监事会、单独 第七十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会、
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公
出议案。 司提出议案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，召 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知， 人，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
的提案。 加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案， 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
股东会不得进行表决并作出决议。 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股 第七十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以
料，至少包括以下内容： 下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人 （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人
（三）持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。 证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
事候选人应当以单项提案提出。 以单项提案提出。
第八十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委 第八十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容： 托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
数量； 数量；
（二）代理人姓名或者名称； （二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 的，应加盖法人单位印章。
授权委托书未列明股东具体指示以及有效期限
的，视为同意受托出席的人员按照其意愿进行投票，
授权委托期限至本次股东会结束。
第八十九条 股东会由董事长主持，董事长不能履行职 第八十九条 股东会由董事长主持，董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能 务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举 董事主持。
的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
持。 表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
会。 开会。
第九十条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席 第九十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
接受股东的质询。 质询。
第九十一条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就 第九十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事 年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出
也应作出述职报告。 述职报告。
第九十二条 董事、监事和高级管理人员应当在股东会 第九十二条 董事、高级管理人员应当在股东会上就股
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 东的质询和建议作出解释和说明。
第九十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负 第九十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
管理人员姓名； 员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果； 果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说
明； 明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 第九十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
一并保存，保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第九十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
第九十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
及时公开披露。
公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律、行
计入出席股东会有表决权的股份总数。
政法规、规范性文件以及监管机构对不得行使表决权
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
的期限另有规定的，按照其规定执行，但不得低于
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立
《证券法》的限制。
的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
持股比例限制。
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第九十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
第九十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
法；
（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当特别决
（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当特别决
议通过以外的其他事项。
议通过以外的其他事项。
第一百〇二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 第一百〇二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东会以特别决议批准，公司将不与董事、监事、高级 东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
理交予该人负责的合同。 该人负责的合同。
第一百〇三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第一百〇三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
请股东会表决。当公司单一股东及其一致行动人拥有权 会表决。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
益的股份比例在 30%及以上时，董事（含独立董事）、 股份比例在 30%及以上时选举两名以上非独立董事，
监事的选举应当采用累积投票制。 或者选举两名以上独立董事的，股东会的选举应当采
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事 用累积投票制。
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 前款所称累积投票制是指股东会选举董事（含独立
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 董事）时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事的简历和基本情况。
第一百〇四条 累积投票制实施规则为：采用累积投票
制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票 第一百〇四条 累积投票制实施规则为：采用累积投票
应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事 制选举董事时，每位股东有一张选票；该选票应当列
人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票 出该股东持有的股份数、拟选任的董事人数，以及所
制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选 有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股
人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集 东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可
中投于一人；对单个董事（或者监事）候选人所投的 以分散投于多人，也可集中投于一人；对单个董事候
且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者 股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有
监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效 董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表
表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监 决权总数。投票结束后，根据全部董事候选人各自得
事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者 票的数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的
监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依 候选人中从高到低依次产生当选的董事。董事获得当
次产生当选的董事（或者监事）。董事获得当选，其 选，其得票数应超过出席股东会表决权半数。
得票数应超过出席股东会表决权半数。
第一百〇五条 股东会通过有关董事、监事选举提案 第一百〇五条 股东会通过有关董事选举提案的，除法
的，除法律、行政法规另有规定外，新任董事、监事 律、行政法规另有规定外，新任董事在符合证券公司
在符合证券公司董事、监事相应资格、股东会审议通 董事相应资格、股东会审议通过选举提案之日起即行
过选举提案之日起即行就任。 就任。
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
果，决议的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第一百二十条 董事由股东会选举或者更换，并可在任 第一百二十条 非由职工代表担任的董事由股东会选举
期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期 或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
届满可连选连任。 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会 职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表
民主选举产生，无需提交股东会审议。 大会民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但内部董事（含兼任 董事可以由高级管理人员兼任，但内部董事（含
高级管理人员职务或者其他职务的董事）总计不得超 兼任高级管理人员职务或者其他职务的董事）总计不
过公司董事总数的二分之一。 得超过公司董事总数的二分之一。
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务： 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围； 定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面 （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面
确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整； 整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
妨碍监事会或者监事行使职权； 不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 他勤勉义务。
第一百四十二条 公司设董事会，董事会由 11 人组
成，其中董事长 1 名、可设副董事长 1 名、独立董事 4 第一百四十二条 公司设董事会，董事会由 11 人组成，
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
产生。
第一百四十三条 董事会行使下列职权： 第一百四十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债
券或者其他证券及上市的方案； 券或者其他证券及上市的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散和变更公司形式的方案； 并、分立、解散和变更公司形式的方案；
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）承担全面风险管理的最终责任，推进风险文化 （九）承担全面风险管理的最终责任，推进风险文化
建设，审议批准公司全面风险管理的基本制度，审议 建设，审议批准公司全面风险管理的基本制度，审议
批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限 批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限
额，审议公司定期风险评估报告，本章程规定的其他 额，审议公司定期风险评估报告，本章程规定的其他
风险管理职责； 风险管理职责；
（十）制订本章程的修改方案； （十）制订本章程的修改方案；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）决定公司内部管理机构的设置； （十三）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司 （十四）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、
总经理、合规总监、董事会秘书、总审计师，并决定 财务总监、董事会秘书、总经理助理、合规总监、首
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 席风险官、运营总监、首席信息官、总审计师等高级
任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
首席风险官、运营总监、首席信息官、总审计师等高 （十五）决定公司的合规管理目标，审议批准公司合
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 规管理的基本制度和年度合规报告，决定解聘对发生
（十五）决定公司的合规管理目标，审议批准公司合 重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理
规管理的基本制度和年度合规报告，决定解聘对发生 人员，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存
重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理 在的问题，本章程规定的其他合规管理职责；
人员，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
在的问题，本章程规定的其他合规管理职责； 工作；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 （十七）根据本章程及公司劳动人事制度的有关规
工作； 定，并结合证券行业的特点，决定公司工资总额；
（十七）根据本章程及公司劳动人事制度的有关规 （十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
定，并结合证券行业的特点，决定公司工资总额； 师事务所；
（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计 （十九）审定公司企业文化建设的基本方略、总体目
师事务所； 标、发展规划等与企业文化相关重大事项；
（十九）审定公司企业文化建设的基本方略、总体目 （二十）对内部审计的独立性、有效性承担最终责
标、发展规划等与企业文化相关重大事项； 任，批准内部审计中长期规划和年度审计计划，审议
（二十）对内部审计的独立性、有效性承担最终责 内部审计部门工作报告并对内部审计工作的独立性、
任，批准内部审计中长期规划和年度审计计划，审议 有效性和审计工作质量进行考核、评价，督促管理层
内部审计部门工作报告并对内部审计工作的独立性、 为内部审计部门履行职责提供必要保障；
有效性和审计工作质量进行考核、评价，督促管理层 （二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或者
为内部审计部门履行职责提供必要保障； 股东会授予的其他职权。
（二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或者 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百四十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职 第一百四十八条 公司董事长不能履行职务或不履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过 务时，由过半数的董事共同推举 1 名董事履行职务。
半数的董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百四十九条 董事会会议分为董事会例会和董事会 第一百四十九条 董事会会议分为董事会例会和董事会
临时会议。董事会每年度至少召开两次会议，由董事 临时会议。董事会每年度至少召开两次会议，由董事
长召集，监事可以列席董事会会议。 长召集。
有下列情形之一的，董事长应召开董事会会议： 有下列情形之一的，董事长应召开董事会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时； （四）审计委员会提议时；
（五）1/2 以上独立董事提议时。 （五）1/2 以上独立董事提议时。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
会议。 事会会议。
董事会例会应于召开 10 日以前通知全体董事、监事； 董事会例会应于召开 10 日以前通知全体董事；董
董事会临时会议应于召开 3 日以前通知全体董事、监 事会临时会议应于召开 3 日以前通知全体董事，经全体
事，经全体董事一致同意，临时董事会会议可以不受 董事一致同意，临时董事会会议可以不受上述通知期
上述通知期限限制。 限限制。
第一百五十四条 因紧急情况、不可抗力等特殊原因无 第一百五十四条 因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法
取通讯表决的方式。 会会议可以采取通讯表决的方式。
第一百五十九条 公司董事会决议内容违反法律、行政 第一百五十九条 公司董事会决议内容违反法律、行政
会纠正，经理层应当拒绝执行。 事会纠正，经理层应当拒绝执行。
第一百六十一条 公司董事会设立战略与可持续发展委
第一百六十一条 公司董事会设立战略与 ESG 委员会、
风险控制委员会、审计委员会和薪酬与提名委员会。
员会。
第一百六十三条 专门委员会应当由董事组成，专门委 第一百六十三条 专门委员会应当由董事组成，专门委
员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知 员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知
识和工作经验。专门委员会委员由董事长提出候选人 识和工作经验。专门委员会委员由董事长提出候选人
战略与 ESG 委员会由 3 名以上委员组成，其中至少包 战略与可持续发展委员会由 3 名以上委员组成，
含 1 名独立董事。 其中至少包含 1 名独立董事。
风险控制委员会由 3 名以上委员组成，其中至少包含 风险控制委员会由 3 名以上委员组成，其中至少包
审计委员会由 3 名以上委员组成，委员应当为不在公 审计委员会由 5 名委员组成，委员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半
数并由独立董事中会计专业人士担任召集人，并且至 数并由独立董事中会计专业人士担任召集人，并且至
少有 1 名独立董事从事会计工作 5 年以上。 少有 1 名独立董事从事会计工作 5 年以上。
薪酬与提名委员会由 3 名以上委员组成，其中独立董 薪酬与提名委员会由 3 名以上委员组成，其中独立
事应当过半数并担任召集人。 董事应当过半数并担任召集人。
第一百六十四条 战略与可持续发展委员会的主要职责
第一百六十四条 战略与 ESG 委员会的主要职责是： 是：
（一）了解并掌握公司经营的全面情况； （一）了解研究公司整体发展状况，审议公司发展战
（二）了解、分析、掌握国内外行业现状及国家相关 略及相关研究报告；
政策； （二）分析国内外行业动态与政策环境，研判其对公
（三）研究公司近期、中期、长期发展战略或其他相 司发展的影响；
关问题，将文化建设融入公司战略，并提出建议； （三）负责公司 ESG 与可持续发展战略、治理体系的
（四）对公司重大投资、重大资本运作、重大改革创 研究、规划与目标设定，审议可持续发展报告；
新等重大决策提供咨询建议； （四）对公司重大投融资、资本运作、改革创新等事
（五）审议通过发展战略专项研究报告； 项提供决策咨询建议；
（六）对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建 （五）监督公司可持续发展战略的执行进度与目标达
议，包括 ESG 治理愿景、目标、政策等； 成情况，评估相关风险，听取内外部反馈并提出改进
（七）董事会赋予的其他职责。 建议；
（六）推动与投资者、监管机构等利益相关方的沟
通，评估可持续发展治理成效，促进可持续发展文化
建设；
（七）董事会授权的其他事项。
第一百六十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及 第一百六十六条 审计委员会主要职责是：
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下 （一）审核公司的财务信息及其披露；
列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提 （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换
交董事会审议： 外部审计机构；
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外
内部控制评价报告； 部审计的协调；
所； （五）聘任或者解聘公司财务负责人；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正；
计估计变更或者重大会计差错更正； （七）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程的 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规
其他事项。 定及董事会授权的其他事项。
第一百六十八条 各委员会应于会议召开前 3 天通知全 第一百六十八条 各委员会应于会议召开前 3 天通知全
体委员，情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时 体委员，情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时
持人应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持， 持人应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须
经全体委员的过半数通过。 经全体委员的过半数通过。
会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报送公 各委员会的议事方式和表决程序由董事会另行规定。
司董事会。 会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报送公
司董事会。
第一百七十条 公司设总经理 1 人，副总经理若干人， 第一百七十条 公司设总经理 1 人，副总经理 2 至 5
总经理助理若干人，财务总监 1 人，合规总监 1 人， 人，财务负责人 1 人（即财务总监 1 人），董事会秘书
首席风险官 1 人，董事会秘书 1 人，运营总监 1 人， 1 人，总经理助理 3 至 6 人，合规总监 1 人，首席风险
首席信息官 1 人、总审计师 1 人。董事可以受聘兼任 官 1 人，运营总监 1 人，首席信息官 1 人、总审计师 1
公司总经理或其他高级管理人员，但兼任公司总经理 人。董事可以受聘兼任公司总经理或其他高级管理人
或其他高级管理人员须符合本章程规定，兼任职务的 员，但兼任公司总经理或其他高级管理人员须符合本
董事人数应该符合法律、行政法规和监管机构的规 章程规定，兼任职务的董事人数应该符合法律、行政
定。 法规和监管机构的规定。
第一百七十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的 第一百七十三条 总经理应当根据董事会或者审计委员
要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签 会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合
须保证报告的真实、准确、完整。 经理必须保证报告的真实、准确、完整。
未担任董事职务的总经理可以列席董事会会议。 未担任董事职务的总经理可以列席董事会会议。
第一百七十九条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百七十九条 总经理工作细则包括下列内容：
员； 员；
（二）总经理及其他高级管理人员的职责及其分工； （二）总经理及其他高级管理人员的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限； （三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限；
（四）向董事会、监事会的报告制度； （四）向董事会、审计委员会的报告制度；
（五）董事会认为必要的其他事项。 （五）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十九条 董事会秘书的主要职责是： 第一百八十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事 （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事
务，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相 务，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相
关规定； 关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监督管 （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监督管
理机构、投资者、媒体等之间的信息沟通； 理机构、投资者、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东 （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东
股东会、董事会会议记录工作并签字； 股东会、董事会会议记录工作并签字；
（四）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关 （四）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、
法律、行政法规及相关规定的培训，协助前述人员了 行政法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自
解各自在信息披露中的职责； 在信息披露中的职责；
（五）协助董事会开展公司治理机制建设； （五）协助董事会开展公司治理机制建设；
（六）《公司法》、中国证监会要求履行的其他职 （六）《公司法》、中国证监会要求履行的其他职
责。 责。
第一百九十条 公司董事或者高级管理人员可以兼任董 第一百九十条 公司董事或者高级管理人员可以兼任董
事会秘书，但监事不得兼任。 事会秘书，但审计委员会成员不得兼任。
第二百三十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 第二百零二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计 润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额达到公司注册资本的 50%以上可以不再提取。 额达到公司注册资本的 50%以上可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
弥补亏损。 利润弥补亏损。
公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%，作为 公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%，
一般风险准备金，用于弥补损失。 作为一般风险准备金，用于弥补损失。
公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%，作为 公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%，
交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失。 作为交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
议，可以从税后利润中提取任意公积金。 决议，可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易 公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和
风险准备金后所余税后利润，可以按照股东持有的股 交易风险准备金后所余税后利润，可以按照股东持有
份比例分配。 的股份比例分配。
根据公司发展需要，可以提取员工特别奖励基金。 根据公司发展需要，可以提取员工特别奖励基
股东会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取 金。
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 股东会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和
规定分配的利润退还公司。 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
第二百三十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是， 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积 公积金。
金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第二百三十四条 利润分配的决策程序和机制为： 第二百零六条 利润分配的决策程序和机制为：
（一）制定利润分配方案的决策程序 （一）制定利润分配方案的决策程序
董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所 董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所
处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制 处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制
定明确清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证公 定明确清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证公
基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分 基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分
配方案须经全体董事过半数通过，并提交股东会审议 配方案须经全体董事过半数通过，并提交股东会审议
决定。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司 决定。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理 事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。 由，并披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。 案，并直接提交董事会审议。
股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过 股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，就利润分配方案进行充分讨论和交流，充分听取 流，就利润分配方案进行充分讨论和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比 题。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比
例确定当年利润分配方案的，股东会审议利润分配方 例确定当年利润分配方案的，股东会审议利润分配方
案时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理 案时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。 人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或
最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在 最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在
定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见， 定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，
并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行 并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行
专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东会 专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
过，并且相关股东会会议审议时应当为股东提供网络 过，并且相关股东会会议审议时应当为股东提供网络
投票便利条件。 投票便利条件。
监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规 审计委员会应对董事会执行现金分红政策和股东回
划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行 报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况
监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报 进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东
规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能 回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者
真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况， 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情
监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。 况，审计委员会应当发表明确意见，并督促其及时改
（二）调整利润分配政策的决策程序 正。
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和 （二）调整利润分配政策的决策程序
长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和
营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整 长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经
后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规以及 营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整
中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润 后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规以及
分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定 中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润
及政策拟定，并提交股东会审议。 分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分 及政策拟定，并提交股东会审议。
听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当
调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过， 充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟
独立董事认为利润分配政策的调整可能损害公司或者 定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通
中小股东权益的，有权发表独立意见。 过，独立董事认为利润分配政策的调整可能损害公司
监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小 审计委员会应对董事会调整利润分配政策的行为
股东利益，或不符合相关法律、行政法规或中国证监 进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损
会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会 害中小股东利益，或不符合相关法律、行政法规或中
予以纠正。 国证监会及证券交易所有关规定的，审计委员会有权
股东会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别 要求董事会予以纠正。
是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整 股东会审议调整利润分配政策议案前，应与股东
事宜进行充分讨论和交流，切实保障社会公众股东合 特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的
法参与股东会的权利，通过电话、e 互动平台、邮件等 调整事宜进行充分讨论和交流，切实保障社会公众股
方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 东合法参与股东会的权利，通过电话、e 互动平台、邮
小股东关心的问题。调整利润分配政策的议案须经出 件等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权 复中小股东关心的问题。调整利润分配政策的议案须
的 2/3 以上表决通过，并且相关股东会会议审议时应 经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表
为股东提供网络投票便利条件。 决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东会会议审议时
应为股东提供网络投票便利条件。
第二百一十七条 公司合并、分立、增资、减资、解散
和清算，由公司股东会作出决议并报经中国证监会及
其他管理机关批准。
第二百四十五条 公司合并、分立、增资、减资、解散
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之
十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
其他管理机关批准。
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 报纸或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
清偿债务或者提供相应的担保。 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第二百四十九条 公司分立，其财产作相应的分割。公 第二百二十一条 公司分立，其财产作相应的分割。公
司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
日内在报纸上公告。 内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。
第二百二十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。公司减少资本后的注册资本
第二百五十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制
不得低于法定的最低限额。公司应当自作出减少注册
资产负债表及财产清单。公司减少资本后的注册资本
资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
不得低于法定的最低限额。公司应当自作出减少注册
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
保。
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
保。
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
公司依照《公司法》及本章程的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第一
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起 30 日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五
十前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百五十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变 第二百二十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当在经中国证监会批准后依法向公司登记机 更的，应当在经中国证监会批准后依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
销登记；设立新公司应当在经中国证监会批准后依法 销登记；设立新公司应当在经中国证监会批准后依法
办理公司设立登记。 办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登
关办理变更登记。 记机关办理变更登记。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
附件2
《股东会议事规则》修改对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为规范公司股东大会议事方式和决策行为， 第一条 为规范公司股东会议事方式和决策行为，保证
保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和 股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 （以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 （以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《证
《证券公司治理准则》、《上市公司股东大会规 券公司治理准则》《上市公司股东会规则》（以下简称
则》（以下简称“《规则》”）及有关法律、行政法 “《规则》”）及有关法律、行政法规、部门规章和《财
规、部门规章和《财通证券股份有限公司章程》 通证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），
（以下简称“公司章程”），制定本规则。 制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规则及 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《规则》
公司 章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够 及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法
依法行使权利。 行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股
东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大 东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召
会正常召开和依法行使 职权。 开和依法行使 职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范
的范围内行使职权。 围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度 束后的 6 个月内举行。
结束后的 6 个月内举行。
第五条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生
第五条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之
之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程
数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；
所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或合并持有公司股份 10%以上的股东请
（三）单独或合并持有公司股份 10%以上的股东请求
求时；
时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其
（七）法律、法规及公司章程规定的其他情形。
他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计
算。
算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公
公司所
司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证
在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证
券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公
券交易所（以 下简称“证券交易所”），说明原因并
告。
公告。
题出 具法律意见并公告： 具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
法规、 规则、公司章程和本规则的规定； 规、《规则》、公司章程和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
有效； 效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
见。
第七条 董事会应当在本规则第四条及第五条规定的期
第七条 董事会应当在本规则第四条及第五条规定的
期限内按时召集股东大会。
集股东会的，需符合《公司法》及公司章程的规定。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司
在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并
召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
公告。
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提 政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 议的变更，应当征得审计委员会的同意。
通知中对原提议的变更， 应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者
提议后 10 日 内未作出书面反馈的，视为董事会不能 不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 和主持。
以自行召集和主持。
第十条 单独或合计持有公司股份 10%以上的股东有 第十条 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东向董
权提请董事会召集临时股东大会，并应当以书面形 事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有本公司 10%
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有本 以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应
公司 10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临 当以书面形式向审计委员会提出请求。
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
求。 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 更，应当征得相关股东的同意。
求 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
求的变更，应当征得相关 股东的同意。 为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上 集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
于 10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知 应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东
时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股 会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发
的 10%。 布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发 料。
布股东大会决议公告时，向证券交易所提 交有关证
明材料。
第十二条 对于股东、监事会依公司章程的规定自
第十二条 对于审计委员会或者股东依公司章程的规
行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
定自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会
股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
以外的其他用途。
对于审计委员会、股东依公司章程的规定自行召集
对于股东、监事会依公司章程的规定自行召集
的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
法规和公司章程的有关规定。 司章程的有关规定。
第十四条 董事会、监事会、单独或者合计持有公 第十四条 董事会、审计委员会、单独或者合计持有
司 3% 以上股份的股东，有权以书面形式向股东大 公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出议案。公司
会提出议案。公司应当将提案中属于股东大会职责 应当将提案中属于股东会职责范围内的事项，列入该次
范围内的事项，列入该次会议的议程。 会议的议程。
以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
召集人，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 人，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
大会补充通知，说明临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。
增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 案。
决议。 股东会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条 公司召开年度股东大会，召集人应当于会 第十五条 公司召开年度股东会，召集人应当于会议召
会应当于会议召 开 15 日前以公告方式通知各股东。 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和股东大会补充通知应包括 第十六条 股东会通知和补充通知应包括以下内容：
以下内容： （一）会议时间；
（一）会议时间； （二）会议地点；
（二）会议地点； （三）提交会议审议的事项和提案；
（三）提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表 股东代理人不必是公司的股东；
决，该股东代理人不必 是公司的股东； （五）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）会议联系人姓名、电话号码；
（六）会议联系人姓名、电话号码； （七）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）投票代理委托书的送达时间和地点； （八）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（八）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 提案的全部具体内容。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立 召集人应当在召开股东会 5 日前披露有助于股东对
董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时 拟讨论的事项作出合理决策所必须的资料。需对股东会
应当同时披露独立董事的意见及理由。 会议资料进行补充的，召集人应当在股东会召开 2 日前
召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股 予以披露。
东对拟讨论的事项作出合理决策所必须的资料。需 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股 工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
东大会召开前日前予以披露。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，股 第十七条 股东会拟讨论董事选举事项，股东会通知中
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
资料，至少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
（三）持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
和证券交易所惩戒。 券交易所惩戒。
（五）是否符合中国证监会关于证券公司董事、监 （五）是否符合中国证监会关于证券公司董事监督管理
事、高级管理人员监督管理有关规定。 有关规定。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
监事候选 人应当以单项提案提出。 单项提案提出。
第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
第十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案
得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
至少 2 个工作日公告并说明原因。
因。
第十九条 公司应当在公司住所地或董事会决定的地 第十九条 公司应当在公司住所地或董事会决定的地点
点召开股东大会。 召开股东会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应
应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程 当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 加股东会提供便利。
参加股东大会的，视为出席。 股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委
委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络 第二十条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其
或其他方式的表决时间以及表决程序。 他方式的表决时间以及表决程序。
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 东会结束当日下午 3:00。
第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措 第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采 侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 时报告有关部门查处。
第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法
规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任 第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
何理由拒绝。 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司
人出席股东大会。股东应当以书面形式委托代理 股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。
人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 公司持有的本公司股份没有表决权。
人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由
其正式委任的代理人签署。
第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
身份证或其他能够标明其身份的有效证件或证明、 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他
股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
人有效身份证明、股东授权委托书。法人股东应由 托书。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代
法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议， 理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 下列内容:
当载明下列内容: （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
（一）代理人的姓名； 量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
赞成、 反对或弃权票的指示或授权； 审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东 （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，
的，应加盖法人单位印章。 应加盖法人单位印章。
第二十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示
决。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和
第二十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受质询。
人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持，董事长不能履 第二十六条 股东会由董事长主持，由过半数的董事共
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
共同推举的一名董事主持。 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时，由 员会成员主持。
半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。
主持。如果因任何理由，股东无法选举主持人，应 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
当由出席会议的持有最多股份的股东（包括股东代 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
理人）担任会议主持人。 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会过
半数股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 第二十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
独立董事也应作出述职报告。 职报告。
第二十九条 董事、监事和高级管理人员应当在股东 第二十八条 董事和高级管理人员应当在股东会上就股
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 东的质询和建议作出解释和说明。
第三十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 第三十条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记
负责。 录应记载以下内容：
会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、召集人姓名或名称、召开 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
方式以及会议议程； 姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
事、董事 会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； 股份总数及占公司股份总数的比例；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
权的股份 总数及占公司股份总数的比例； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 明；
果； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复和说 （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十二条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、 第三十一条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
托书、网络及其他方式表决的有效资料等一并依法 其他方式表决的有效资料等一并保存，保存期限不少于
保存，保存期限不少于 10 年。 10 年。
第三十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直 第三十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及 或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
派出机构及证券交易所报告。
第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系 第三十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，
时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入 应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东
出席股东大会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
时，对中小投 资者的表决应当单独计票。单独计票 中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及
结果应当及时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出 席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总 入出席股东会有表决权的股份总数。
数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 股比例限制。
征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十五条 股东大会的决议分为普通决议与特别决 第三十四条 股东会的决议分为普通决议与特别决议。
议。普通决议须经出席会议的股东（包括股东代理 普通决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
之二以上通过。 分之二以上通过。
第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 第三十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
案； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规或者本章程规定应当特别决议
（五）公司年度报告； 通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当特别
决议通 过以外的其他事项。
第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第三十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的合并、分立、解散、清算和变更公司 （三）公司的合并、分立、分拆、解散、清算；
形式； （四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
（四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的事项；
公司最 近一期经审计总资产（扣除客户保证金） （五）公司章程规定的担保事项；
（五）审议批准公司章程规定的担保事项及重大关 （七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会
联交易事项； 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
（六）修改公司章程； 决议通过的其他事项。
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股
东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过 的其他事项。
第三十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 第三十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
东大会以特别决议批准，公司不得将公司全部或者 会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以
重要业务授予董 事、总经理和其他高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
外的其他人员管理。 责的合同。
第三十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
第三十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
表决。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
请股东大会表决。当公司单一股东及其一致行动人
比例在 30%以上时选举两名以上非独立董事，或者选
拥有权益的股份比例在 30%以上时，董事、监事的
举两名以上独立董事的，股东会的选举应当采用累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
前款所称累积投票制是指股东会选举董事（含独立
者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数
董事）时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十条 累积投票制实施规则为：采用累积投票制
选举董事（或者监事）时，每位股东有一张选票； 第三十九条 累积投票制实施规则为：采用累积投票制
该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董 选举董事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该
事（或者监事）人数，以及所有候选人的名单，并 股东持有的股份数、拟选任的董事人数，以及所有候选
足以满足累积投票制的需要。股东可以自由地在董 人的名单，并足以满足累积投票制的需要。股东可以自
事（或者监事）候选人之间分配其表决权，既可以 由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于
分散投于多人，也可集中投于一人；对单个董事 多人，也可集中投于一人；对单个董事候选人所投的票
持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的 必是该股份数的整数倍，但其对所有董事候选人所投的
整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投 票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束
的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投 后，根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举的
票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自 董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产
得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为 生当选的董事。董事获得当选，其得票数应超过出席股
限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选 东会表决权半数。
的董事（或者监事）。
第四十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
第四十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
的，新任董事、监事按相关规定就任，公司应当自
股东大会作出决议之日起 5 个工作日内向中国证监
起 5 个工作日内向中国证监会相关派出机构备案。
会相关派出机构备案。
第四十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公 第四十一条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个 转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施
月内实施具体方案。 具体方案。
第四十三条 除累积投票制外，股东大会对议案进行
第四十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行
表决，应当按照议案顺序逐项进行表决。对同一事
逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出
项的两个不同议案进行表决时，应当按照该提案提
的时间顺序进行表决，股东不得对同一事项不同的提案
同时投同意票，否则视为弃权。除因不可抗力等特殊原
对后个议案进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不
提案进行搁置或不予表决。
会对提案进行搁置或不予表决。
第四十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行 第四十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
不能在本次股东大会上进行表决。 股东会上进行表决。
第四十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
第四十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
东代表与监 事代表共同负责计票、监票，并当场公
决结果载入会议记录。
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第四十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或
第四十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票
表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
均负有保密义务。
第四十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
第四十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数
票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
的表决结果应计为“弃权”。
结果应计为“弃权”。
第五十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应
第五十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
详细内容。
第五十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更
第五十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
作特别提示。
第五十五条 有下列情形之一的，应当修改本规则：
第五十四条 有下列情形之一的，应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章、
公司 章程修改后，本规则有关条款与之相抵触的；
的；
（二）股东会要求修改。
（二）股东大会要求修改。
第五十六条 本规则经公司股东大会审议通过后生 第五十五条 本规则经公司股东会审议通过后生效，由
效，由公司董事会负责解释。原 2018 年 12 月 27 日 公司董事会负责解释。原 2022 年 4 月 27 日开始实施的
开始实施的《财通证券股份有限公司股东大会议事 《财通证券股份有限公司股东大会议事规则》同时废
规则》同时废止。 止。
附件3
《董事会议事规则》修改对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为规范财通证券股份有限公司（以下简称 第一条 为规范财通证券股份有限公司（以下简称“公
“公司”） 董事会的议事方式和决策行为，确保公司 司”） 董事会的议事方式和决策行为，确保公司董事会
董事会高效规范运作， 根据《中华人民共和国公司 高效规范运作， 根据《中华人民共和国公司法》（以
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公 （以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》
司治理准则》及有关法律、行政法规、部门规章和 《证券公司治理准则》及有关法律、行政法规、部门
《财通证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章 规章和《财通证券股份有限公司章程》（以下简称“公
程”），制定本规则。 司章程”），制定本规则。
第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股 第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东
东大会负责，确保公司遵守法律、行政法规、部门 会负责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章的
规章的规定， 维护 公司和全体股东利益，认真履行 规定，维护公司和全体股东利益，认真履行公司章程
东，并关注其他利益相关者的利益。 他利益相关者的利益。
董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董 董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事
事会依照公司 章程的相关规定行使职权。 会依照公司 章程的相关规定行使职权。
第四条 董事会会议分为董事会例会和董事会临时会 第四条 董事会会议分为董事会例会和董事会临时会
议。 议。
董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集， 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集。
监事可以列席董事会会议。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）董事长认为必要时；
（一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时； （四）审计委员会提议时；
（四）监事会提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
（六）总经理提议时； 会议。
（七）本公司章程规定的其他情形。 董事会例会应于召开 10 日以前通知全体董事；董事会
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 临时会议应于召开 3 日以前通知全体董事，经全体董
会会议。 事一致同意，临时董事会会议可以不受上述通知期限
董事会例会应于召开 10 日以前通知全体董事、监 限制。
事；董事会临时会议应于召开 3 日以前通知全体董
事、监事。
第九条 会议议案的提出： 第九条 会议议案的提出：
（一）公司增加或者减少注册资本的方案以及发行 （一）公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公
公司债券 的方案、拟定公司重大收购、回购本公司 司债券 的方案、拟定公司重大收购、回购本公司股票
股票和合并、分立、解散的方案、公司章程的修改 和合并、分立、解散的方案、公司章程的修改方案、
方案、更换会计师事务所的方案， 由公司董事长或 更换会计师事务所的方案， 由 公司董事长或总经理提
总经理提出； 出；
（二）年度经营计划和总结报告、预算决算方案、 （二）年度经营计划和总结报告、预算决算方案、投
投资方案、利润分配和弥补亏损的方案、贷款和担 资方案、利润分配和弥补亏损的方案、贷款和担保方
保方案、基本管理制度， 由总经理提出； 案、基本管理制度，由总经理提出；
（三）任免、报酬、奖励议案由董事长、总经理按 （三）任免、报酬、奖励议案由董事长、总经理按照
照权限分 别提出； 权限分 别提出；
（四）董事会机构议案由董事长提出，公司内部管 （四）公司组织机构设置议案由董事长或总经理提
理机构设置议案由总经理提出； 出；
（五）其他议案可由董事长、三分之一以上董事联 （五）其他议案可由董事长、三分之一以上董事联
名、监事会和总经理分别提出。 名、审计委员会和总经理分别提出。
第十五条 因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举 第十五条 因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行
行现场、视频或者电话会议，董事会会议可以采取 现场、视频或者电话会议，经全体董事同意，董事会
通讯表决的方式。 会议可以采取通讯表决的方式。
董事会会议采取通讯表决的，议案采用专人送 董事会会议采取通讯表决的，议案采用专人送
出、邮件、传真、电子邮件中之一种方式送交董 出、邮件、传真、电子邮件中之一种方式送交董事，
事，并由参会董事签字表决。 如果议案表决同意的 并由参会董事签字表决。如果议案表决同意的董事人
董事人数在通知所明确的截止日内达到法定比例， 数在通知所明确的截止日内达到法 定比例，则该议案
则该议案成为董事会决议。 成为董事会决议。
第十八条 监事可以列席董事会会议；未兼任董事的
第十八条 未兼任董事的总经理和董事会秘书，应当列
总经理和董事会秘书，应当列席董事会会议。会议
席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知
主持人认为有必要的， 可以通知其他有关人员列席
董事会会议。
列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会
列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会
议，不得委托 他人参加会议。
议，不得委托 他人参加会议。
第二十二条 出现下列情形的，董事应当对有关提案回
避表决：
第二十二条 出现下列情形的，董事应当对有关提案
（一）相关法律法规及政策性文件规定董事应当回避
回避表决：
的情形；
（一）相关法律法规及政策性文件规定董事应当回
（二）董事本人认为应当回避的情形；
避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企
（二）董事本人认为应当回避的情形；
业有关联关系而需回避的其他情形。
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的
企业有关联关系而需回避的其他情形。
人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由
告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
过半数的无关 联关系董事出席即可举行，形成决议
也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的
须经无关联关系董事过半数 通过。出席会议的无关
情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关 提案进行
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
应当将该事项提交股东会审议。
第三十五条 有下列情形之一的，应当修改本规则： 第三十五条 有下列情形之一的，应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规
的； 的；
（二）股东大会要求修改。 （二）股东会要求修改。
效，由公 司董事会负责解释。 公司董事会负责解释。原 2016 年 3 月 28 日开始实施
的《财通证券股份有限公司董事会议事规则》同时废
止。
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