证券代码：600750 证券简称：江中药业 公告编号：2025-062
江中药业股份有限公司
关于变更公司名称及证券简称、变更注册资本、
取消监事会并修订《公司章程》
及制定、修订公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 变更后的公司全称：华润江中药业股份有限公司
? 变更后的证券简称：华润江中
江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 12 日召开第十届董
事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称、变更注册资本、取消
监事会并修订<公司章程>的议案》
《关于制定、修订公司治理制度的议案》；同日召开
第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》
（2023 年修订）
（以下简称“
《公司法》”）、中国证
监会发布的《上市公司章程指引》（2025 年修订）（以下简称“《章程指引》”）等相关
法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟变更名称及证券简称、
变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》并制定、修订其他公司治理制度。现
将有关情况公告如下：
一、变更公司名称及证券简称的情况
公司拟将中文名称“江中药业股份有限公司”变更为“华润江中药业股份有限公
司”。同时，公司英文名称由“JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD” 变更为 “China
Resources Jiangzhong Pharmaceutical Co.,Ltd”。
公司名称完成变更后，公司拟将证券简称由“江中药业”变更为“华润江中”，
证券代码仍然为“600750”。
本次变更公司名称及证券简称有助于强化与华润的品牌协同认知，进一步提升公
司品牌辨识度和市场影响力；该事项不会对公司的生产经营活动与财务状况产生重大
影响，公司主营业务未发生变化，不存在利用变更公司名称、证券简称影响公司股价、
误导投资者的情形，符合《公司法》
《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公
司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本次变更公司名称事项尚需公司股东大会批准，审议通过后尚需在市场监督管理
部门申请办理变更登记和备案手续。公司名称完成变更后，公司相关制度中的公司名
称相应修改。
本次变更证券简称事项尚需在公司名称变更经股东大会批准后，向上海证券交易
所申请，并经上海证券交易所审核无异议后方可实施。
《公司章程》相关条款修订情况如下：
修订前《公司章程》相关条款 修订后《公司章程》相关条款
第四条 第四条
公司注册名称 公司注册名称
中文名称：江中药业股份有限公司 中文名称：华润江中药业股份有限公司
英 文 名 称 ： JIANGZHONG PHARMACEUTICAL 英 文 名 称 ： China Resources Jiangzhong
CO.,LTD Pharmaceutical Co.,Ltd
二、变更注册资本的情况
自 2024 年 2 月 5 日-2025 年 10 月 30 日，因部分股权激励对象离职、个人绩效考
核不达标等原因，公司先后 5 次进行回购注销股权激励限制性股票，并完成第二期限
制性股票激励计划首次授予工作，公司总股本由 629,444,958 股变更为 634,953,289
股，注册资本由 629,444,958 元变为 634,953,289 元。具体如下：
（一）公司 2021 年限制性股票激励计划中，2 名激励对象因不再符合股权激励计
划中有关激励对象的规定，1 名激励对象因 2022 年度个人绩效考核不符合全部解锁要
求，公司对前述激励对象相关已授予但尚未解除限售的限制性股票 110,867 股进行回
购注销。上述限制性股票已于 2024 年 2 月 5 日完成注销，公司总股本由 629,444,958
股变为 629,334,091 股，注册资本由 629,444,958 元变为 629,334,091 元。
（二）公司 2021 年限制性股票激励计划中，3 名激励对象因不再符合股权激励
计划中有关激励对象的规定，公司对前述激励对象相关已授予但尚未解除限售的限制
性股票 205,334 股进行回购注销。上述限制性股票已于 2024 年 6 月 20 日完成注销，
公司总股本由 629,334,091 股变为 629,128,757 股，注册资本由 629,334,091 元变为
（三）公司 2021 年限制性股票激励计划中，4 名激励对象已离职或退休、4 名激
励对象年度个人绩效考核不符合第二个解除限售期全部解锁要求。公司对前述激励对
象相关已授予但尚未解除限售的限制性股票 111,133 股进行回购注销。上述限制性股
票已于 2024 年 12 月 31 日完成注销，公司总股本由 629,128,757 股变为 629,017,624
股，注册资本由 629,128,757 元变为 629,017,624 元。
（四）公司 2021 年限制性股票激励计划中，5 名激励对象因不再符合股权激励计
划中有关激励对象的规定，公司对前述激励对象相关已授予但尚未解除限售的限制性
股票 149,602 股进行回购注销。上述限制性股票已于 2025 年 5 月 23 日完成注销，公
司总股本由 629,017,624 股变为 628,868,022 股，注册资本由 629,017,624 元变为
（五）公司于 2025 年 6 月 6 日完成第二期限制性股票激励计划的首次授予部分
登记工作，授予数量为 612.8 万股，公司总股本由 628,868,022 股变为 634,996,022
股，注册资本由 628,868,022 元变为 634,996,022 元。
（六）公司 2021 年限制性股票激励计划中，1 名激励对象因辞职已不符合激励条
件，8 名激励对象年度个人绩效考核不符合第三个解除限售期全部解锁要求，公司对
前述激励对象相关已授予但尚未解除限售的限制性股票 42,733 股进行回购注销。上
述限制性股票已于 2025 年 10 月 30 日完成注销，公司总股本由 634,996,022 股变为
《公司章程》相关条款修订情况如下：
修订前《公司章程》相关条款 修订后《公司章程》相关条款
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 629,444,958 元。 公司注册资本为人民币 634,953,289 元。
第二十三条
第二十二条 公司已发行的股份数为 634,953,289 股，公司
公司股本总额为 629,444,958 股，为普通股。 的股本结构为：普通股 634,953,289 股，其他
类别股 0 股。
三、取消监事会的情况
根据《公司法》《章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实
际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，公司《监
事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》及相关制度同步进行修订。在公司股东
大会审议通过取消监事会事项之前，公司第十届监事会仍将严格按照有关法律法规和
《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
公司对周娇女士、王定海先生、罗玲女士在监事任职期间为公司做出的贡献表示
衷心的感谢！
四、增加董事会席位的情况
根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步提升公司规范运
作水平，完善和优化公司治理结构，结合公司实际情况，公司拟将董事会席位由 9 名
调整为 11 名，其中独立董事由 3 名增加至 4 名（新增独立董事 1 人），非独立董事由
《公司章程》相关条款修订情况如下：
修订前《公司章程》相关条款 修订后《公司章程》相关条款
第一百二十三条 第一百一十八条
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，独立 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个
董事 3 名。 人负责的决策制度。董事会由 11 名董事组成，
第一百三十二条 其中职工董事 1 人，独立董事 4 人（包括至少
董事会设董事长 1 人。由董事会以全体董事的 1 名会计专业人士）；设董事长 1 人。董事长由
过半数选举产生。 董事会以全体董事的过半数选举产生。
五、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合变更
公司名称、变更注册资本、取消监事会、增加董事会席位等实际情况，公司拟对《公
司章程》的相关条款进行修订。
具体修订内容详见附件 1：
《公司章程》修订对照表，修订后的《公司章程》全文
详见公司同日披露的《华润江中药业股份有限公司章程》。相关修订内容最终以登记
机关备案的内容为准。
六、制定、修订公司治理制度的情况
公司根据新发布的法律法规、规章和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，
对下列制度进行了制定、修订：
是否需股东大
序号 制度名称 修订/制定
会审议
股东、董事及高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则
上述第 1-6 项制度尚需提交股东大会审议，其中 1-3 项制度需经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。上述修订、制定的部分制度全文，详见公司同日于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
江中药业股份有限公司董事会
附件 1：《公司章程》修订对比表
原《公司章程》 修订后《公司章程》
第一章 总则 第一章 总则
第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 第一条
共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根
“《证券法》”）、
《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
行条例》、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央 证券法》（以下简称“《证券法》”
）和其他有关规定，结合公司实际情况，
办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等 制定本章程。
规定，结合公司实际情况，制定本章程。
第四条 第四条
公司注册名称 公司注册名称
中文名称：江中药业股份有限公司 中文名称：华润江中药业股份有限公司
英文名称：JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 英文名称：China Resources Jiangzhong Pharmaceutical Co.,Ltd
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 629,444,958 元。 公司注册资本为人民币 634,953,289 元。
第八条
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
董事长为公司的法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 第十条
公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民
任。公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公 事责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司的债务承担责任。
第十条
第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监
以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依
董事和高级管理人员。
据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十五条
第十四条
本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
责人和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十六条
第十五条 公司的经营宗旨：围绕社会主义市场经济，建立完善现代企业制度，通过
公司的经营宗旨：围绕社会主义市场经济，建立完善现代企业制度，通过股份 股份制促进公司的发展，不断提高公司在医药行业方面的技术进步，继续
制促进公司的发展，不断提高公司在医药行业方面的技术进步，继续保持公司 保持公司在国内医药行业的领先水平，发展医药事业，提高人民的健康水
在国内医药行业的领先水平，为发展医药事业，提高人民的健康水平，振兴江 平。公司坚持依法治企，实行企业总法律顾问制度，努力打造治理完善、
西经济做出更大的贡献。 经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业，完善合规内控体系、加强风
险管控、健全公司内部监督体系、强化监督协同。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十八条 第十九条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。 同等权利。同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格相同；认购人
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 所认购的股份，每股支付相同价额。
认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十九条 第二十条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 第二十一条
公司发行的股票，在中国证券登记结算公司上海分公司集中托管。 公司发行的股份，在中国证券登记结算公司上海分公司集中存管。
第二十三条
第二十二条
公司已发行的股份数为 634,953,289 股，公司的股本结构为：普通股
公司股本总额为 629,444,958 股，为普通股。
第二十四条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
第二十三条 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十四条 第二十五条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
议， 可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 第二十六条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
关规定和公司章程规定的程序办理。 他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条
公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 第二十七条
本公司的股份： 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
份的； 其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十八条
第二十七条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:
规和中国证监会认可的其他方式进行，并依照《中华人民共和国证券法》
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
的规定履行信息披露义务。
(二)要约方式；
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
(三)中国证监会认可的其他方式。
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 第二十九条
公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、 股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出
会会议决议同意。 席的董事会会议决议同意。
公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
三年内转让或者注销。 的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司依照第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十九条 第三十条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第三十条 第三十一条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 第三十二条
发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条
第三十二条
公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司
公司持有本公司股份 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持有的本
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益
六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有证监会规定的其他情形除外。
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
者其他具有股权性质的证券。
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
向人民法院提起诉讼。
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十四条
第三十三条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
东持有公司股份的充分证据。公司定期向中国证券登记结算有限责任公司
司股份的充分证据。公司定期向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查
上海分公司查询主要股东资料及持股变更情况，及时掌握公司的股权结
询主要股东资料及持股变更情况，及时掌握公司的股权结构。
构。
股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股
有同等权利,承担同种义务。
东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十四条 第三十五条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
享有相关权益的股东。 股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 第三十六条
公司股东享有下列权利: 公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 的股份；
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
（六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
份； 分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条
股东提出要求查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
第三十六条
提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
东身份后根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定按照股东的
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上
要求予以提供。
股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证，但应当向公司提供书
面请求，说明目的。
第三十八条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
第三十七条
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
认定无效。
公司董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院
应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
撤销。
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十九条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第四十条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
第三十八条
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
起诉讼。
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
院提起诉讼。
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
两款的规定向人民法院提起诉讼。
益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的有权机构向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第四十条 第四十二条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权
人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 第四十三条
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权
人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十四条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十五条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十三条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划； 第四十八条
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
酬事项； 权：
（三） 审议批准董事会的报告； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（四） 审议批准监事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）审议批准公司的利润分配政策的制定、调整或变更；
（七） 审议批准公司的利润分配政策的制定、调整或变更； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对公司增加或者减少注册资本做出决议； （六）对发行公司债券作出决议；
（九） 对发行公司债券做出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议； （八）修改本章程；
（十一） 修改公司章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
（十三） 审议批准第四十四条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
（十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 总资产 30%的事项；
产 30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定 定的其他事项。
的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十四条 第四十九条
公司下列对外担保行为, 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 产 30%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
对外担保存在董事会、股东会违反审批权限和审议程序的情形，给公司造
成损失的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担赔偿责任，
并且公司将根据所遭受经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责
任人相应的处分。
第四十五条 第五十条
股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 上一会计年度结束之后的六个月以内举行。
第四十六条 第五十一条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人，或者少于本章程所定 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数的三分
人数的三分之二时； 之二（即 8 人）时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
(五)监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十七条 第五十二条
本公司召开股东大会的地点为公司办公总部会议室。 本公司召开股东会的地点为公司办公总部会议室，或是届时发出的股东会
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当根据相关规定提供网络 通知中记载的地点。
形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
会的,视为出席。 为股东提供便利。
第四十八条 第五十三条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集 第四节 股东会的召集
第五十四条
第四十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临
董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。
第五十条 第五十五条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的,视为 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
持。 行召集和主持。
第五十一条 第五十六条
单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的,单独 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股
应当以书面形式向监事会提出请求。 东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
主持。 可以自行召集和主持。
第五十二条 第五十七条
监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易 券交易所提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十三条 第五十八条
对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十九条
第五十四条
审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十五条 第六十条
提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
法律、行政法规和本章程的有关规定。 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条
第五十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 上股份的股东，有权向公司提出提案。
东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
通知,公告临时提案的内容。 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 权范围的除外。
知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得 通知中已列明的提案或者增加新的提案。
进行表决并做出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十七条 第六十二条
召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各 召集人将在年度股东会召开 20 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通
股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通 知各股东,临时股东会将于会议召开 15 日前(不包括会议召开当日)以公
知各股东。 告方式通知各股东。
第五十八条 第六十三条
股东会议的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他
披露独立董事的意见及理由。 方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认,不得变更。
第五十九条
第六十四条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
候选人的详细资料,至少包括以下内容:
细资料，至少包括以下内容:
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（三）持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
出。
第六十条 第六十五条
发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原
至少 2 个工作日公告并说明原因。 定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十一条 第六十六条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
报告有关部门查处。 止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 第六十七条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照
法律、法规及本章程行使表决权。 有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 第六十八条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
股东授权委托书。 东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
人依法出具的书面授权委托书。 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 第六十九条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应 反对或者弃权票的指示等；
有行使何种表决权的具体指示； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
（六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 印章。
第六十六条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 第七十条
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
代表出席公司的股东大会。
第六十七条 第七十一条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十八条 第七十二条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
资格的合法性进行验证,并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
数之前,会议登记应当终止。 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 第七十三条
股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第七十条 第七十四条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，董事长因故不 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 举的一名审计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
持人，继续开会。 席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十五条
第七十一条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
股东会批准。
第七十二条 第七十六条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
报告。每名独立董事也应做出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 第七十七条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
第七十九条
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
员姓名；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
总数的比例；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
股份总数的比例；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（六）律师及计票人、监票人姓名；
在未完成股权分置前，还应包括：(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股
份的比例；(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每
一决议事项的表决情况。
第七十六条 第八十条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十七条 第八十一条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国 东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
证监会派出机构及证券交易所报告。 中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 第八十二条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会做出特 股东会的股东所持表决权过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席
别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以 股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。本条所称股东，包括委托代理
上通过。 人出席股东会会议的股东。
第七十九条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十三条
（一） 董事会和监事会的工作报告； 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （一）董事会的工作报告；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五） 公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 其他事项。
他事项。
第八十条 第八十四条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三） 公司章程的修改； （三）本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
计总资产 30%的； 公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的制定、调整或变更； （六）利润分配政策的制定、调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 （七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条
第八十一条
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
决权。
股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
决权的股份总数。
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者按照法律、行
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十二条 第八十六条
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
关联股东的表决情况。 披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序按《上海证券交
易所股票上市规则》执行。
第八十三条 第八十七条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
予该人负责的合同。 人负责的合同。
第八十四条 第八十八条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任 （一）董事会根据公司章程的规定，按照拟选任的人数，提出非职工代表
董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候 董事候选人的名单，经董事会决议通过后，提交股东会选举。
选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名 （二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股
单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监 东可以向公司董事会提出非职工代表董事候选人，但提名的人数必须符合
事候选人提交股东大会选举。 章程的规定，并且不得多于拟选人数。
（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股 （三）公司董事会、持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 1%以
东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名 上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，
的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。 并且不得多于拟选人数。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
（三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提名人在提名前应当征得
的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
得多于拟选人数。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独
使提名独立董事的权利。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、 和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条 被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的
件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公 股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，
确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定 可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
公布上述内容。 30%以上的公司股东会选举两名以上非独立董事，或者股东会选举两名以
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 上独立董事的，应当采用累积投票制。
议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董事时，每一股份拥有与
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选非职工代表董事的简历和基本情况。
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 具体实施细则如下：
（一）股东会会议通知应告知股东对董事选举提案实行累积投票制，会议
召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票
填写方法、计票方法提供书面的说明和解释；
（二）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对
每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权，也可以集中行使表决
权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数
相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所
代表的与应选董事人数相同的部分表决权；
（三）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所
代表的与应选董事人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥
有投票表决权；
（四）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数多于其持
有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对
某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股
份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（五）董事候选人所获得的同意票数超过出席股东会所代表有表决权的股
份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且同意票数超过反对票数者，
为中选董事候选人。如果在股东会上中选的董事候选人人数超过应选董事
人数，则由获得同意票数多者当选为董事（但如获得同意票数较少的中选
候选人的同意票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事
人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东会上中选的董事不足应选
董事人数，则应就所缺名额对未中选的董事候选人进行新一轮投票，直至
选出全部应选董事为止；
（六）股东会根据前述第（五）项规定进行新一轮的董事选举投票时，如
应选人数在两名以上的，应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东
的累积表决票数。
第八十九条
第八十五条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不
大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
予表决。
第八十六条 第九十条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 第九十一条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权
复表决的以第一次投票结果为准。 出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 第九十二条
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条 第九十三条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第九十条 第九十四条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络方式中所涉及的上市公司、计票 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十一条 第九十五条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的 对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十三条 第九十七条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 第九十八条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
决议公告中作特别提示。 议公告中作特别提示。
第九十五条 第九十九条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会通过表决之
会通过表决之日起。 日起。
第九十六条 第一百条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东
结束后 2 个月内实施具体方案。 会结束后 2 个月内实施具体方案。
第八章 党委会 第五章 党委
第一百〇一条
根据《中国共产党章程》
《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党华润江中药业股份有限公司
委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百〇二条
公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。
任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相
同。
第一百〇三条
公司党委领导班子成员一般 5 至 9 人，设党委书记 1 名，党委副书记 2 名
或者 1 名。
第一百八十四条
公司党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党内相关文件规定执行。党组
织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，专职党务工作人员按不少
于职工总数 1%的比例配备。公司为党组织活动提供必要条件，并将党组织工
作经费纳入公司预算，一般按照企业上年度职工工资总额 1%的比例安排，从
企业管理费用列支。
第一百八十五条 第一百〇四条
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定
重大事项。主要职责是： 公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、
制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、 基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政
政治道路上同党中央保持高度一致； 治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党
大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； 的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理 上级党组织决议在本公司贯彻落实；
层依法行使职权； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、 法行使职权；
人才队伍建设； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执 队伍、人才队伍建设；
纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司 督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延
改革发展； 伸；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身
共青团、妇女组织等群团组织。 公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司
工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要设立巡察机构，按照党组织隶属关系和干部管理权限
开展巡察工作；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百八十六条
党委会研究决策以下重大事项：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；
（二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等
方面的事项；
（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经
理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议；
（四）统战工作和群团工作方面的重大事项；
（五）向上级党组织请示、报告的重大事项；
（六）其他应由党委会研究决策的事项。
第一百八十八条 第一百〇五条
公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定 公司党委应当制定议事规则和重大经营管理事项前置研究清单，详细规定
程序作出决定。党委应当结合实际制定重大事项决策的权责清单并根据需要动 党委的具体权责、议事程序等内容。重大经营管理事项须经党委前置研究
态调整完善，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责 讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
第一百八十九条
组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵守企业各项规章制度，做好企
业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思
想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改革发展。
第一百九十条
党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符
合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央等上级党组织要求的做法，
党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。
第一百〇六条
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员
可通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的
党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担任，
党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书
记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。
第五章 董事和董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定 第一节 董事的一般规定
第九十七条 第一百〇七条
公司董事为自然人，有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 逾三年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 人；
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
出现本条情形的，公司解除其职务。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条 第一百〇八条
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 董事由股东会选举或者更换，任期三年，并可在任期届满前由股东会解除
任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 其职务。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规章和本章程的规定，履行董事职务。 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条
公司不设职工董事。
第一百〇九条
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生后，直接进入董事会，无需提交股东会审议。
职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行
关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益等义务。
第一百条 第一百一十条
董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务： 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
（二）不得挪用公司资金； 益。
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 董事对公司负有下列忠实义务：
（四）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
人或者以公司财产为他人提供担保； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
交易； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
（八）不得擅自披露公司秘密； 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 为他人经营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
赔偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条 第一百一十一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 董事对公司负有下列勤勉义务：
照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东； 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 过营业执照规定的业务范围；
状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真
人行使； 实、准确、完整；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
准确、完整； 行使职权；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 第一百一十二条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇三条 第一百一十三条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
董事会将在 2 日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 行董事职务。
第一百一十四条
第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
负有的义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
条件下结束而定。 而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
第一百一十五条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董
事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利
益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。
第一百〇八条 第一百一十七条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
成的损失，应当承担赔偿责任。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
和证券交易所的有关规定执行。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条
公司不以任何形式为董事纳税
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百一十八条
第一百二十三条
公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 名。
由 11 名董事组成，其中职工董事 1 人，独立董事 4 人（包括至少 1 名会
第一百三十二条
计专业人士）；设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
董事会设董事长 1 人。由董事会以全体董事的过半数选举产生。
产生。
第一百二十四条 第一百一十九条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案，制定公司战略和发展规划； （三）制定公司的发展战略和规划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配政策，并提出调整或变更方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司的利润分配政策，并提出调整或变更方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
形式的方案； 案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 公司形式的方案；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
定其考核、报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 （十一）决定公司内部管理机构的设置；
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其考核、报酬事项和奖惩事项； （十二）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十二）制定公司的基本管理制度； 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司
（十三）制订本章程的修改方案； 副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）制定公司的基本管理制度；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）制订本章程的修改方案；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）管理公司信息披露事项；
（十七）行使公司职工工资分配管理权； （十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 （十八）行使公司职工工资分配管理权；
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当 （十九）建立健全内部控制与监督体系，强化内控执行及内控体系有效性
事先听取公司党委会的意见和建议。 监督评价；
公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 （二十）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，但担任公司高级管理 董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，
人员的董事不得担任审计委员会委员，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 见。
第一百二十八条 第一百二十条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
会做出说明。 股东会作出说明。
第一百二十九条 第一百二十一条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
保持科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则列入作 率，保证科学决策。
为本公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百三十条 第一百二十二条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会对单项固定资产项目投资、对外股权投资组建企业法人或其他法人投资、 董事会对单项固定资产项目投资、对外股权投资组建企业法人或其他法人
收购在建工程投资、收购兼并其他法人股份或资产、财产处置（股权、资产）、 投资、收购在建工程投资、收购兼并其他法人股份或资产、财产处置（股
风险投资，以及其它用途的资金运用的决策权限为前一年度经审计净资产总额 权、资产）、风险投资，以及上海证券交易所规范的其他重大交易的决策
的 15％以下（含 15％），董事会应当按照国家证券主管部门的有关规定，建立 权限为前一年度经审计净资产总额的 15％以下（含 15％），董事会应当
严格的审查和决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员 按照国家证券主管部门的有关规定，建立严格的审查和决策程序，超过前
进行评审，并报股东大会批准。 述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百三十一条 第一百二十三条
董事会对公司借款、抵押、担保的决策权限为：单项金额在人民币 2 亿元以下 董事会对公司借款、抵押、担保的决策权限为：单项金额在人民币 2 亿元
（含 2 亿元）的银行贷款，5000 万元以下（含 5000 万元）的单项对外提供的各 以下（含 2 亿元）的银行贷款，5000 万元以下（含 5000 万元）的单项对
类担保或抵押事项，同时应符合下列要求： 外提供的各类担保或抵押事项，同时应符合下列要求：
（一）公司不得为控股股东、实际控制人及其关联方及本公司持股 50%以下的其 （一）公司不得为控股股东、实际控制人及其关联方及本公司持股 50%以
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产
（三）公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 （三）公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务
（四）公司单笔担保额不得超过最近一期经审计净资产 10%。 担保。
（五）公司对外提供担保，被担保对象必须符合以下资信标准： （四）公司单笔担保额不得超过最近一期经审计净资产 10%。
（六）公司对外担保的审批程序为： 3、公司前次为其担保，没有银行借款逾期和拖欠利息的情况。
告，并签署意见； 2、财务部门负责对被担保人的资信资料进行调查，公司财务负责人复核
保人符合本章程规定的资信标准且确有必要为其提供担保的，可以提请董事会 3、经理审查公司财务负责人呈送的意见、调查报告及相关资料后，认为
审议该笔对外担保事项；认为被担保人不符合本章程规定的资信标准或没有为 被担保人符合本章程规定的资信标准且确有必要为其提供担保的，可以提
其提供担保的必要的，可以否决该等对外担保或者要求补充调查； 请董事会审议该笔对外担保事项；认为被担保人不符合本章程规定的资信
意，与该担保事项有利害关系的相关董事应回避表决；对超出股东大会授权范 调查；
围内的对外担保，须经股东大会批准，与该担保事项有利害关系的相关股东或 4、董事会对公司对外担保作出决策时，应须经董事会全体成员 2/3 以上
股东代表应回避表决。 签署同意，与该担保事项有利害关系的相关董事应回避表决；对超出股东
织实施。 相关股东或股东代表应回避表决。
（七）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实 5、公司对外提供担保经董事会或股东会批准后，授权公司法定代表人负
际承担能力。 责组织实施。
（八）上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指 （七）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信 有实际承担能力。
息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供 （八）公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定
担保的总额，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信
（九）上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子 息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保
公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露 的总额，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
义务。 （九）公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司
（十）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行 应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百三十三条 第一百二十四条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报
（七） 董事会授予的其他职权。 告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条
第一百三十四条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
事履行职务。
第一百三十五条 第一百二十六条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知 董事会每年至少召开 4 次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
全体董事和监事。 前书面通知全体董事。
第一百三十六条
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权
的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
第一百二十七条
（三）监事会提议时；
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可
（四）董事长认为必要时；
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
（五）二分之一以上独立董事提议时；
主持董事会会议。
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十七条 第一百二十八条
董事会召开临时董事会会议于会议召开五日前，以书面通知的方式通知全体董 董事会召开临时董事会会议于会议召开 5 日前，以书面通知的方式通知全
事。 体董事，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会除外。
第一百三十一条
第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提
交股东会审议。
第一百三十二条
第一百四十一条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为：记名投票表
董事会决议可以采取举手表决的方式，也可以采取投票表决的方式。每名董事 决或举手表决方式。除不可抗力因素外，董事会定期会议须以现场会议形
有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通 式举行。临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够
讯方式进行并作出决议，并由参会董事传真表决票。 掌握足够信息进行表决时，也可以采用视频会议、电话会议、网络表决等
通讯形式，或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。
第一百四十二条 第一百三十三条
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其
事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书应当载明代理人 他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书中应载
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
委托代表出席的，视为放弃该次会议上的投票权。 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃该次会议上的投票权。
第一百四十三条 第一百三十四条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
性记载。董事会会议记录应当妥善保存。 作出说明性记载。董事会会议记录应当妥善保存。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第二节 独立董事 第三节 独立董事
第一百一十条 第一百三十六条
公司按照《上市公司独立董事管理办法》及其他相关法律规定聘任适当人员担 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
任公司的独立董事。 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事
第一百一十一条
公司董事会成员中应有至少三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专
业人士。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事
会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最
多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。
上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
第一百一十三条 第一百三十七条
独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
(主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、 会关系；
子女的配偶、子女配偶的父母等)； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东 五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 母、子女；
女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来 务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； 任职的人员；
(六) 为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
责人； 级管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
不具备独立性的其他人员。 规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关 与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
系的企业。 关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同 事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
时披露。 度报告同时披露。
第一百三十八条
第一百一十二条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
格；
(二) 具备《上市公司独立董事管理办法》要求的独立性；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
验；
作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
其他条件。
规定的其他条件。
第一百一十五条 第一百三十九条
独立董事履行下列职责： 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； 审慎履行下列职责：
（二）对本章程第一百一十七条、 第一百二十五条、 第一百二十六条和第一 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
百二十七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中 重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十条
第一百一十六条
独立董事行使下列特别职权：
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立董事过
数同意。
半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百一十七条 第一百四十一条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十条 第一百四十二条
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。本章 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
程 第一百一十六条第一款第（一）项至第（三）项和第一百一十七条所列事项， 项的，由独立董事专门会议事先认可。
应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款
其他事项。 第（一）项至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持； 门会议审议。
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
代表主持。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十一条
公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持； （一）公司应当
保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司
必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资
料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不完整、论
证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
（二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提
供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时到证券交易所办
理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津
贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得其他
利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十三条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十四条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。符合审计委员会专业
要求的职工董事可以成为该委员会成员。
第一百二十五条
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
第一百四十五条
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
董事会审议：
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
事会审议：
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
差错更正；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
会计差错更正；
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第一百四十六条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十四条 第一百四十七条
…… 公司董事会设置战略发展与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，上述各专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 会的提案应当提交董事会审议决定。上述各专门委员会工作规程由董事会
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，但担任公司高级管理 负责制定。
人员的董事不得担任审计委员会委员，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中
考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百二十六条 第一百四十八条
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
事、高级管理人员人选及其任职资格进行选、审核，并就下列事项向董事会提 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议： 出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十七条 第一百四十九条
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
事会提出建议： 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
权益条件成就； 行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百五十条
第一百四十六条
公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘；公司根据需要设副经理，由董
公司设经理一名，由董事会聘任或解聘；公司根据需要设副经理，由董事会聘
事会决定聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或其他高级管理人员，
任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或其他高级管理人员，但兼任经理、
但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事
副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
总数的二分之一。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。高级管理
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问和经公司董事
人员履行谋经营、抓落实、强管理的职责。
会决定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。
第一百五十一条
第一百四十七条
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管
本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条中（五）～（七）关于勤
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
人员。
第一百四十八条 第一百五十二条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公
担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
发薪水。 薪水。
第一百四十九条
第一百五十三条
经理每届任期三年，经理任期从董事会决议通过之日起计算。经理连聘可以连
经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
任。
第一百五十条
第一百五十四条
经理对董事会负责，行使下列职权：
经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
工作；
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
员；
（九） 公司章程或董事会授予的其他职权。
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
（九）本章程或者董事会授予的其他职权。
经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应当
经理列席董事会会议。
事先听取公司党委会的意见。
第一百五十一条
经理每半年至少一次向董事会和监事会报告公司重大合同的签订，执行情况，
资金运用情况和盈亏情况，经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十二条
经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或
开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的
意见。
第一百五十四条 第一百五十六条
经理工作细则包括下列内容： 经理工作细则包括下列内容：
（一） 经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
报告制度； 制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 第一百五十七条
经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经
公司之间的劳务合同规定。 理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十八条
第一百五十六条
经理可以根据工作需要，提名副经理人选，由董事会聘任或解聘。公司副
经理可以根据工作需要，提名副经理人选，由董事会聘任或解聘。
经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员协助经理履行职责。
第一百五十九条
第一百五十七条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理
理人员，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
人员，对董事会负责。
本章程的有关规定。
第一百五十八条
第一百六十条
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财
经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机
务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工
构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。
第一百六十二条 第一百六十一条
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的， 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书
如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘 的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司
书的人不得以双重身份做出。 董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百六十三条 第一百六十二条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百九十二条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披 第一百六十五条
露年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券
监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报告，在每一会计年度 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章、证券交易所的的规定 易所的规定进行编制。
进行编制。
第一百九十三条 第一百六十六条
公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百九十四条 第一百六十七条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
提取任意公积金。 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
但本章程规定不按持股比例分配的除外。 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条
第一百九十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 注册资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 可以按照规定使用资本公积金。
司注册资本的 25%。
第一百九十六条 第一百六十九条
公司利润分配的决策程序和机制 公司利润分配的决策程序和机制
（一）公司利润分配的决策程序 （一）公司利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金状
回报规划拟定、提出，经董事会审议通过后提交股东大会批准。利润分配预案 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
需经二分之一以上独立董事表决通过，并经独立董事发表明确的独立意见。独 （二）公司审计委员会应当对利润分配方案进行审议，并且经半数以上审
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 计委员会成员表决通过。
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、 电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分
邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
现金分红预案的，公司应当在定期报告中详细说明原因及未用于利润分配的资 （五）对符合本章程第一百七十条规定的现金分红的条件，但公司董事会
金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 未提出现金分红预案的，公司应当在定期报告中详细说明原因及未用于利
润分配的资金留存公司的用途。
第一百九十七条 第一百七十条
公司的利润分配政策 公司的利润分配政策
（一）利润分配政策的具体内容 （一）利润分配政策的具体内容
配政策应保持连续性和稳定性。 利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
股利。公司应优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当 式分配股利。公司应优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条
采用现金分红进行利润分配。 件的，应当采用现金分红进行利润分配。当公司最近一年审计报告为非无
下条件： 法律、法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则等规定的其他情
（1）公司盈利且依法弥补亏损、提取法定公积金后仍有可分配利润，且累计未 形的，可以不进行利润分配。
分配利润为正； 3、现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上应当同时
（2）公司无重大投资计划或无重大现金支出计划。 满足以下条件：
重大投资计划或者重大现金支出是指，超出公司董事会审批权限，需提交公司 （1）公司盈利且依法弥补亏损、提取法定公积金后仍有可分配利润，且
股东大会审议的投资计划或现金支出计划。 累计未分配利润为正；
如公司虽未同时满足上述条件，但分红后资金状况不影响公司持续经营和长期 （2）公司无重大投资计划或无重大现金支出计划。
发展的，公司可根据实际情况进行现金分红。 重大投资计划或者重大现金支出是指，超出公司董事会审批权限，需提交
续三年原则上应至少进行一次现金分红，且连续三年以现金方式累计分配的利 如公司虽未同时满足上述条件，但分红后资金状况不影响公司持续经营和
润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在有条件的情 长期发展的，公司可根据实际情况进行现金分红。
况下，公司可以进行中期现金分红。 4、现金分红的最低比例和期间间隔：在满足前述现金分红条件基础上，
最低现金分红比例和公司股价与股本规模匹配的前提下，进行股票股利分红。 计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；在有
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
实合理因素。 5、股票股利分配的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，
以偿还其占用的资金。 股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净
（二）利润分配政策的调整 资产的摊薄等真实合理因素。
在出现以下情况时，公司可以对利润分配政策进行调整： 金红利，以偿还其占用的资金。
（1）国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或规范性 （二）利润分配政策的调整
文件，需对利润分配政策进行调整。 1、利润分配政策调整的条件
（2）当外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时，公司可根据实际情况对 在出现以下情况时，公司可以对利润分配政策进行调整：
利润分配政策进行调整。 （1）国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或
上述外部经营环境或自身经营状况发生较大变化是指，公司所处行业的市场环 规范性文件，需对利润分配政策进行调整。
境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公 （2）当外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时，公司可根据实际
司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。 情况对利润分配政策进行调整。
公司利润分配政策的制定与修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润 场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影
分配政策需经独立董事二分之一以上表决通过，独立董事发表明确独立意见。 响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。
股东大会审议利润分配政策的调整方案时，需经出席股东大会的股东所持表决 2、利润分配政策调整的决策程序
权的三分之二以上通过。 公司利润分配政策的制定与修改由董事会向股东会提出。
调整利润分配政策时，公司应以保护股东权益为出发点，在相关提案中详细论 股东会审议利润分配政策的调整方案时，需经出席股东会的股东所持表决
证和说明原因。 权的三分之二以上通过。
调整利润分配政策时，公司应以保护股东权益为出发点，在相关提案中详
细论证和说明原因。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百九十八条 第一百七十一条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百九十九条 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。
第一百七十二条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
第一百七十三条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当向审计委员会报告。
第一百七十四条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由专门机构负责。公司根据相关机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百七十五条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十六条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第二百〇一条
公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 第一百七十八条
计师事务所。 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定
公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报刊上予以 前委任会计师事务所。
披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第二百〇二条经
公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他
高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务必需的其子公司的资料和说明；
(三) 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在
股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百〇四条 第一百八十条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百〇五条
第一百八十一条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日事先通知会计师事务所，
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知会计师事务
会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者
所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百八十二条
公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推
进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。
重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表
大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参
与公司治理的权利。
第一百八十三条
公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护
职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百八十四条
公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家
有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政
法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合实际，
建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市
场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪
酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。
第十章 通知和公告 第十章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第二百〇八条 第一百八十六条
公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定的报刊上刊登公告的方式 公司召开股东会的会议通知，以公告进行，一经公告，视为所有相关人员
进行。 收到通知。
第一百八十八条
第二百〇九条
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真方式或
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件方式、传真方式进行。
其他方式进行。
第二百一十条
公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件方式、传真方式进行。
第一百八十九条
第二百一十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作 第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，以送
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
第二百一十二条 第一百九十条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告 第二节 公告
第二百一十三条 第一百九十一条
公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时
露信息。 地披露信息。
公司指定《上海证券报》以及上海证券交易所网站中开辟的上市公司网页为刊 公司指定《上海证券报》《中国证券报》以及上海证券交易所网站为刊登
登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百一十四条
公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其
他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得
信息。
第二百一十五条
公司董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责公司
信息披露事项，并应建立信息披露制度，董事会及高级管理人员应对董事会秘
书的工作予以积极支持，任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。
第二百一十六条
公司披露信息应当便于理解，且保证使用者能通过任何便捷的方式（如互联网）
获得信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十七条 第一百九十二条
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收
收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并， 合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合
合并各方解散。 并，合并各方解散。
第二百一十八条
公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定做出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百九十三条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十四条
第二百一十九条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公
公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证
司自股东大会做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海
券报》《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第
接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求
一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十一条 第一百九十五条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
继。 的公司承继。
第一百九十六条
第二百二十二条
公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》《中国证券报》
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十八条
第二百二十四条
公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
日内在《上海证券报》《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统
《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十九条
公司依照本章程第一百六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在《上海证券
报》《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇一条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第二百二十六条 第二百〇三条
有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需用要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人
人民法院解散公司。 民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第二百〇四条
第二百二十七条
公司有本章程第二百〇三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
公司有本章程第二百二十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
通过。
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇五条
公司因本章程第二百〇三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第二百二十八条
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
公司因本章程第二百二十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
外。
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百二十九条
清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的
经营活动
第二百三十条 第二百〇六条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇七条
第二百三十一条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《上海证券报》
报》《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
日起四十五日内，向清算组申报其债权。
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
债权进行登记。
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇八条
第二百三十二条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
案，并报股东会或者人民法院确认。
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
款规定清偿前，将不会分配给股东。
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇九条
第二百三十三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
破产管理人。
第二百三十四条 第二百一十条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百三十五条 第二百一十一条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
第十二章 修改章程 第十二章 修改章程
第二百三十七条 第二百一十三条
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
法律、行政法规的规定相抵触； 改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三） 股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百三十八条 第二百一十四条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十五条
第二百三十九条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
程。
第十三章 附 则 第十三章 附 则
第二百一十七条
第二百四十一条
释义：
释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
关系。
第二百一十八条
第二百四十二条
董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
抵触。
第二百四十三条
第二百一十九条
本章程以中文书写，如遇其他语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，应以
本章程以中文书写，如遇其他语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后备置公司法定住所的中文版章程
应以在江西省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
为准。
第二百四十四条 第二百二十条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“以外”、
“少于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
第二百四十六条 第二百二十二条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百四十七条 第二百二十三条
本章程经本公司股东大会通过，公司登记机关批准之日起生效。 本章程自公司股东会审议通过后生效实施。
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