证券代码：688005 证券简称：容百科技 公告编号：2025-038
宁波容百新能源科技股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》及
修订部分内部制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 11
日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本并
修订<公司章程>的议案》
《关于修订<股东会议事规则>的议案》
《关于修订<董事
会议事规则>的议案》以及修订其他部分公司内部制度的议案。现将具体情况公
告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《上市公司章程指引》
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及规范性文
件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由公司董事会下设的审
计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权。同时，公司《监事会议
事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及公司监事会、监事的
规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按
照相关法律法规的要求，勤勉尽责地履行监督职能，积极维护公司和全体股东的
利益。
公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！
二、变更注册资本的情况
公司于 2024 年 10 月 29 日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，同意公
司回购注销 2020 年限制性股票激励计划中 73 名激励对象持有的部分第一类限制
性股票，总计 29,804 股。公司于 2025 年 2 月 14 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司完成注销，公司股份总数由 483,029,659 股减少至 482,999,855
股，注册资本应由人民币 483,029,659 元减少至 482,999,855 元。
公司于 2025 年 1 月 15 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于 2024 年三季度资本公积金转增股本预案的议案》，并于 2025 年 2 月 28 日披露
了《2024 年三季度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日登记的总股
本扣减回购专用账户中的股份及拟回购注销的限制性股份后的股本 472,909,420
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.9 股，合计转增 231,725,615
股，转增后公司总股本由 482,999,855 股增加至 714,725,470 股，注册资本应由人
民币 482,999,855 元增加至 714,725,470 元。
三、修订《公司章程》情况
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》《上市公
司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，
结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。主要修订内容
包括将关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》
中“监事”
“监事会”相关表述，并将部分表述调整为“审计委员会成员”
“审计
委员会”“审计委员会召集人”等。
除上述修订外，由于公司注册资本发生变更，公司还将同步对《公司章程》
中涉及股份总数及注册资本的相关条款进行修订，其他条款不变。因所涉的条目
较多，为方便对照，对于非实质性修订，如因新增或删除导致条款序号调整、相
关援引条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，以及部分“股东大会”修改为
“股东会”的，因本次修订范围较广，不再进行逐条列示，相关条款序号自动顺
延，所有关于“股东大会”修改为“股东会”的修订将在《公司章程》中全面调
整。具体修订情况详见附件：《<公司章程>修订对照表》。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过，公司董事会提
请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商备案等相关事宜，上述变更最
终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》已于同日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
四、修订公司部分治理制度的相关情况
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件的要求，公司根据《公司法》
《上
市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的
规定，结合公司实际情况，对部分公司管理制度的相应内容进行了同步修订。具
体情况如下：
是否提交股东大会
序号 制度名称 变更情况
审议
上述制度修订事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，其中部分制
度尚需提交股东大会审议。上述部分制度的具体内容详见公司于同日在上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关文件。
特此公告。
宁波容百新能源科技股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
原条款 修订后条款
第一条 为维护宁波容百新能源科技股份有 第一条 为维护宁波容百新能源科技股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 债权人的合法权益，规范公司的组织和行
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海
科创板股票上市规则》（以下简称“《上市 证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
规则》”）和其他有关国家法律、法规及规 称“《上市规则》”）和其他有关国家法律、
范性文件的规定，制订本章程。 法规及规范性文件的规定，制定本章程。
第五条 公司注册资本为：483,029,659 元人 第五条 公司注册资本为：714,725,470 元人
民币。 民币。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的
东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
理人员具有法律约束力的文件。
具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级
起诉公司的董事、总经理和其他高级管理人
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
董事、总经理和其他高级管理人员。
理人员。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司已发行股份总数为 第十八条 公司已发行股份总数为
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
份的人提供任何资助。
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会股东会分别
决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
…… ……
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自
第二十六条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
日起 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
时确定的任职期间每年转让的股份不得超
在任职期间每年转让的股份不得超过其所
过其所持有本公司同一类别股份总数的
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
其所持有的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人
第二十七条 公司董事、高级管理人员、持
员、持有公司股份 5%以上的股东，将其所
有公司股份 5%以上的股东，将其所持有的
持有的公司股票或者其他具有股权性质的
公司股票或者其他具有股权性质的证券在
证券在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在
买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之
卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得
日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益
的收益归公司所有，公司董事会将收回其所
归公司所有，公司董事会将收回其所得收
得收益。但是，证券公司因包销购入包销售
益。但是，证券公司因包销购入包销售后剩
后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国
余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证
务院证券监督管理机构规定的其他情形的
监会规定的其他情形的除外。
除外。
……
……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十条 公司股东享有下列权利： 第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，有权要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
份； 持异议的股东，有权要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 规定的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅、复制前条所述
第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信
有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
法》《证券法》等法律、行政法规的规定，
持有公司股份的种类以及持股数量的书面
向公司提供证明其持有公司股份的种类以
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
求予以提供。
份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 公司股东会、董事会的决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
第三十二条 公司股东大会、董事会的决议
民法院认定无效。
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
人民法院认定无效。
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
之日起六十日内，请求人民法院撤销。
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或
者应当知道股东会决议作出之日起六十日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之
日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消
灭。
第三十三条 审计委员会成员以外的公司董
第三十三条 公司董事、总经理及其他高级
事、总经理及其他高级管理人员执行职务时
管理人员执行职务时违反法律、行政法规或
违反法律、行政法规或本章程的规定，给公
本章程的规定，给公司造成损害的，连续
司造成损害的，连续 180 日以上单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东，有权书面
股份的股东，有权书面请求监事会向人民法
请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法
委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
法规或者本章程的规定，给公司造成损失
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
法院提起诉讼。
起诉讼。
公司监事会或者董事会收到前款规定的股
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
提起诉讼。
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股
当自该事实发生当日，向公司作出书面报
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
告。
当自该事实发生当日，向公司作出书面报
持有公司 5%以上有表决权股份的股东的股
告。
份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
持有公司 5%以上有表决权股份的股东的股
被依法限制表决权的，应当自该事实发生之
份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
日起一个工作日内，向公司作出书面报告。
被依法限制表决权的，应当自该事实发生之
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
日起一个工作日内，向公司作出书面报告。
高级管理人员不得利用其关联关系损害公
司利益。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人
及其控制的其他主体从事与公司相同或者
第四十一条 公司的控股股东及其控制的其
相近业务的，应当及时披露相关业务情况、
他主体不应从事与公司相同或相近的业务。
对公司的影响、防范利益冲突的举措等，但
控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
不得从事可能对公司产生重大不利影响的
相同或者相近业务。
第四十六条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 股东会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任 酬事项；
的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的重大交易
（十）修改本章程； 和重大关联交易事项以及担保
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 事项；
出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）审议批准第四十七条规定的重大交 产超过公司最近一期经审计总资产 30%（含
易和重大关联交易事项以及担保 30%）的事项；
事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 划；
（含 30%）的事项； （十三）决定因本章程第二十二条第（一）
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 项、第（二）项情形收购本公司股份的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或
（十六）决定因本章程第二十二条第（一） 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
项、第（二）项情形收购本公司股份的事项； 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 不得通过授权的形式由董事会或其他机构
项。 和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司的下述重大交易行为，须 第四十七条 公司的下述重大交易行为，须
经股东大会审议通过。 经股东会审议通过。
（一）公司担保行为达到下列标准之一的， （一）公司担保行为达到下列标准之一的，
须经董事会审议通过后，提交股东大会审批 须经董事会审议通过后，提交股东会审批通
通过： 过：
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
超过最近一期经审计净资产 50%以后提供 超过最近一期经审计净资产 50%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
的担保； 的担保；
按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，
则，超过公司最近一期经审计总资产 30% 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
的担保； 保；
提供担保； 额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以
当由股东大会决定的其他担保。 6、为公司股东、实际控制人及/或其关联方
...... 提供担保；
（二）公司与关联人发生的交易金额（公司 7、法律、法规、部门规章或本章程规定应
提供担保，受赠现金资产、单纯减免公司义 当由股东会决定的其他担保。
务的债务等公司单方面获得利益的交易除 ......
外）超过 3,000 万元，且占公司最近一期经 (二) 公司发生财务资助事项属于下列情形
审计总资产或市值 1%以上的关联交易须经 之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
股东大会审议通过。 会审议：
出席审议关联交易董事会的非关联董事人 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经
数不足三人的，该笔关联交易需提交股东大 审计净资产的 10%；
会审议。 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示
（三）公司发生的重大交易（关联交易，提 资产负债率超过 70%；
供担保，受赠现金资产、单纯减免公司义务 3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超
的债务等公司单方面获得利益的交易除外） 过公司最近一期经审计净资产的 10%；
达到下列标准之一的，须经股东大会审议通 4、法律、法规、部门规章或本章程规定应
过： 当由股东会审议的其他情形。
...... 资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前款规定。
（三）公司与关联人发生的交易金额（公司
提供担保，受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务等公司单方面获得利益的交易除
外）超过 3,000 万元，且占公司最近一期经
审计总资产或市值 1%以上的关联交易须经
股东会审议通过。
出席审议关联交易董事会的非关联董事人
数不足三人的，该笔关联交易需提交股东会
审议。
（四）公司发生的重大交易（提供担保，提
供财务资助，受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务等公司单方面获得利益的交易
除外）达到下列标准之一的，须经股东会审
议通过：
......
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大 实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定 最低人数，或者少于本章程所定人数的三分
最低人数，或者少于本章程所定人数的三分 之二时；
之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 三分之一时；
三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 的股东请求时；
份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会、独立董事提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
规定的其他情形。 前述第（三）项持股股份数按股东提出书面
前述第（三）项持股股份数按股东提出书面 要求日计算。
要求日计算。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
章程的规定，在收到提案后十日内提出同意 本章程的规定，在收到提案后十日内提出同
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的五日内发出召开股东大会 事会决议后的五日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
事会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会 提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不
不能履行或者不履行召集股东大会会议职 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
责，监事会可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 ......董事会不同意召开临时股 第五十四条 ......
东大会，或者在收到请求后十日内未作出反 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
份的股东有权向监事会提议召开临时股东 持有公司 10%以上股份的股东有权向审计
大会，并应当以书面形式向监事会提出请 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
求。 形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
续九十日以上单独或者合计持有公司 10% 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
以上股份的股东可以自行召集和主持。 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或者股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行
股东大会的，应当书面通知董事会，同时向 召集股东会的，应当书面通知董事会，同时
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 向公司所在地中国证监会派出机构和证券
易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议发布前，召集股东持股比例 在股东会决议发布前，召集股东持股比例不
不得低于 10%。 得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 召集股东应在发出股东会通知及股东会决
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 议公告时，向公司所在地中国证监会派出机
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 公司召开股东大会，单独或者 第五十九条 公司召开股东会，单独或者合
合计持有公司股份 3%以上的股东、董事会 计持有公司股份 1%以上的股东、董事会及
或监事会，有权向公司提出新的提案。 审计委员会，有权向公司提出新的提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开十日前提出临时提 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
案后两日内发出股东大会补充通知，公告临 后两日内发出股东会补充通知，公告临时提
时提案的内容。 案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
列明的提案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东会通知中未列明或不符合本章程第五
五十八条规定的提案，股东大会不得进行表 十八条规定的提案，股东会不得进行表决并
决并作出决议。 作出决议。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 删除条款
思表决。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
代理人姓名（或单位名称）等事项。 名（或单位名称）等事项。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
事长主持；副董事长不能履行职务或者不履 长主持；副董事长不能履行职务或者不履行
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 职务的，由过半数董事共同推举一名董事主
事主持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 职务或不履行职务时，由过半数审计委员会
事主持。 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
表主持。 主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
特别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
二分之一以上通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
三分之二以上通过。 之二以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
议通过：
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
损方案；
（三）董事、非由职工代表担任的监事的任
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
免及其报酬和支付方法；
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和公 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
司形式变更； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产涉 （四）公司在一年内购买、出售重大资产涉
及的资产总额或成交金额超过公司最近一 及的资产总额或成交金额超过公司最近一
期经审计总资产总额 30%的； 期经审计总资产总额 30%的；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算 （五）按照担保金额连续 12 个月累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保； 的担保；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）公司为股东、实际控制人及/或其关 （七）因本章程第二十二条第（一）项、第
联方提供担保； （二）项情形收购公司股份的事项；
（七）因本章程第二十二条第（一）项、第 （八）法律、行政法规或本章程规定，以及
（二）项情形收购公司股份的事项； 股东会以普通决议认定会对公司产生重大
（八）法律、行政法规或本章程规定，以及 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东
意见。股东大会在董事、监事选举中应当积 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
极推行累积投票制。单一股东及其一致行动 提请股东会表决。
人拥有权益的股份比例在 30％及以上的上 董事的选举，应当充分反映中小股东意见。
市公司，应当采用累积投票制。 股东会在董事选举中应当积极推行累积投
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 股份比例在 30％及以上的上市公司选举两
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 名以上非独立董事，或者公司股东会选举两
权可以集中使用。 名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
董事、监事候选人的提名权限和程序如下： 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
（一）董事会、单独或者合计持有公司有表 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权股份 3%以上的股东有权提名非独立 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事候选人； 董事候选人的提名权限和程序如下：
（二）监事会、单独或者合计持有公司有表 董事会、单独或者合计持有公司有表决权股
决权股份 3%以上的股东有权提名股东代表 份 1%以上的股东有权提名董事（含独立董
监事候选人； 事）候选人。
（三）董事会、监事会、单独或者合并持有 公司在发出关于选举董事的股东会会议通
公司股份 1%以上的股东可以提名独立董事 知后，有提名权的股东可以按照本章程的规
候选人。 定在股东会召开之前提出董事候选人，由董
公司在发出关于选举董事、非职工代表监事 事会对候选人资格审查后提交股东会审议。
以及独立董事的股东大会会议通知后，有提
名权的股东可以按照本章程的规定在股东
大会召开之前提出董事、非职工代表监事以
及独立董事候选人，由董事会对候选人资格
审查后提交股东大会审议。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形
力；
之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
力；
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
之日起未逾二年；
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
政治权利，执行期满未逾五年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾三年；
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
之日起未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责令关闭之日起未逾三年；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
日起未逾三年；
被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司
偿；
董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
期限未满的；
罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
他内容。
的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
法律、行政法规或部门规章规定的其他内
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
容。
条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百〇六条 董事提出辞职或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
第一百〇六条 如因董事的辞职导致公司董 司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生
事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应 效或者生效后的合理期间内，以及任期结束
当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后 后的合理期间内并不当然解除，其对公司商
方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 持续期间应当根据公平的原则，视事件发生
达董事会时生效。 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束由公司决定。董事
离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。
第一百一十四条 公司设董事会，对股东会
第一百一十五条 公司设董事会，对股东大
负责。
会负责。
董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事 3
董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事 3
名，职工代表董事 1 名。
名，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
公司设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投 第一百一十八条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
会批准。 批准。
（一）公司对外担保事项尚未达到本章程第 （一）公司对外担保、提供财务资助事项尚
四十七条第一款规定的须经股东大会审议 未达到本章程第四十七条第（一）（二）款
标准的，由董事会审议通过。董事会审议担 规定的须经股东会审议标准的，由董事会审
保事项时，除应当经全体董事的过半数通过 议通过。董事会审议担保、提供财务资助事
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以 项时，除应当经全体董事的过半数通过外，
上董事同意。 还应当经出席董事会会议的三分之二以上
（二）公司与关联人的交易达到下列标准之 董事同意。
一，但尚未达到本章程第四十七条第二款规 （二）公司与关联人的交易（提供担保除外）
定的须经股东大会审议标准的，须经董事会 达到下列标准之一，但尚未达到本章程第四
审议通过： 十七条第（三）款规定的须经股东会审议标
万元以上的关联交易（对外担保，受赠现金 1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30
资产、单纯减免公司义务的债务等公司单方 万元以上的关联交易（对外担保，受赠现金
面获得利益的交易除外）； 资产、单纯减免公司义务的债务等公司单方
或市值 0.1%以上的关联交易（对外担保， 万元，且占公司最近一期经审计总资产或市
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等 值 0.1%以上的关联交易（对外担保，受赠现
公司单方面获得利益的交易除外）。 金资产、单纯减免公司义务的债务等公司单
（三）公司的其他重大交易（对外担保、关 方面获得利益的交易除外）。
联交易除外）达到下列标准之一，但尚未达 （三）公司的其他重大交易（对外担保、关
到本章程第四十七条第三款规定的须经股 联交易除外）达到下列标准之一，但尚未达
东大会审议标准的，须经董事会审议通过： 到本章程第四十七条第（四）款规定的须经
...... 股东会审议标准的，须经董事会审议通过：
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度
审计净利润的 50%以上，且超过 100 万元。 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
当提交董事会审议的其他重大交易。 7、法律、法规、部门规章或本章程规定应
当提交董事会审议的其他重大交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
第一百二十二条 公司副董事长协助董事 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
事共同推举一名董事履行职务。 同推举一名董事履行职务。
第一百三十三条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
新增条款 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十四条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
新增条款
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十五条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
新增条款
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百三十六条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
新增条款
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十七条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
新增条款
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十八条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增条款 案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增条款 案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十七条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
新增条款 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百四十一条 公司董事会设置审计委员
新增条款
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十二条 审计委员会成员由三至五
名不在公司担任高级管理人员的董事组成，
新增条款 其中独立董事应过半数。独立董事中会计专
业人士担任召集人。公司董事会成员中的职
工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十三条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
新增条款
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十四条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
新增条款
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条 公司董事会设立战略、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
成员全部由董事组成，委员会成员应为单
新增条款
数，不得少于三名，其中审计委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应过半数并担任
召集人。
第一百三十六条 审计委员会的主要职责
是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请
或更换外部审计机构；
（二）指导和监督公司的内部审计制度的建
删除条款
立及其实施；
（三）协调内部审计部门与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度，监督及评估公
司的内部控制；
（六）至少每季度召开一次会议，审议内部
审计部门提交的工作计划和报告等；
（七）至少每季度向董事会报告一次，内容
包括但不限于内部审计工作进度、质量以及
发现的重大问题；
（八）公司董事会授予的其他事宜及相关法
律法规中涉及的其他事项。
第一百三十七条 提名委员会的主要职责 第一百四十七条 提名委员会负责拟定董
是： 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
（一）根据公司经营活动、资产规模和股 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
权结构对董事会的人数和构成向董事会提 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
出建议； （一）提名或者任免董事；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
准和程序，并向董事会提出建议； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人 本章程规定的其他事项。
员的人选； 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
（四）对董事候选人和高级管理人员人选 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
进行审查并提出建议； 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
（五）公司董事会授权的其他事宜。 披露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会的主 第一百四十八条 薪酬与考核委员会负责制
要职责是： 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
于绩效评价标准、程序及主要评价体系， 提出建议：
奖励和惩罚的主要方案和制度等； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）依据有关法律、法规或规范性文件 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
的规定，制订公司董事和高级管理人员的 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
股权激励计划； 的成就；
（三）负责对股权激励计划管理，包括但 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
不限于对股权激励计划的人员之资格、授 公司安排持股计划；
予条件、行权条件等审查； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
（四）审查公司董事及高级管理人员的履 本章程规定的其他事项。
职情况并对其进行年度绩效进行考评； 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
（五）组织实施对董事、高级管理人员的 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
考核； 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
（六）对公司薪酬制度执行情况进行监督； 体理由，并进行披露。
（七）董事会授予的其他事宜。 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制
度，保障职工与股东的合法权益。
第七章 监事会 此章内容全部删除
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司
第一百七十九条 公司的公积金用于弥补 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 司资本。
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
补公司的亏损。 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积 使用资本公积金。
金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积
金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十一条 公司的利润分配政策为： 第一百七十二条 公司的利润分配政策为：
…… ……
利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或 5、利润分配的期间间隔：公司可以进行年
中期分红。 度或中期分红。
（二）公司制定利润分配方案的决策程序及 （二）公司制定利润分配方案的决策程序及
机制 机制
公司董事会应当在认真论证利润分配条件、 公司董事会应当在认真论证利润分配条件、
比例和公司所处发展阶段和重大资金支出 比例和公司所处发展阶段和重大资金支出
安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东 安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东
分红回报规划，并根据本章程的规定制定利 分红回报规划，并根据本章程的规定制定利
润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须 润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须
经全体董事过半数通过，独立董事应对利润 经全体董事过半数通过，并提交股东会审议
分配方案发表独立意见，并提交股东大会审 决定。独立董事认为现金分红具体方案可能
议决定。 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
公司因特殊情况未进行现金分红或现金分 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
配低于规定比例时，应当在董事会决议公 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
告和定期报告中披露具体原因以及独立董 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
事的明确意见，并对公司留存收益的用途 露。
及预计投资收益等事项进行专项说明。独 （三）公司调整利润分配政策的决策程序及
立董事可以征集中小股东的意见，提出分 机制
红提案，并直接提交董事会审议。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公
（三）公司调整利润分配政策的决策程序及 司外部经营环境变化并对公司生产经营造
机制 成重大影响，或公司自身经营状况发生较大
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公 变化时，公司可对利润分配政策进行调整，
司外部经营环境变化并对公司生产经营造 调整后的利润分配政策不得违反相关法律、
成重大影响，或公司自身经营状况发生较大 法规以及中国证监会和证券交易所的有关
变化时，公司可对利润分配政策进行调整， 规定。有关调整利润分配政策议案由董事会
调整后的利润分配政策不得违反相关法律、 根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，
法规以及中国证监会和证券交易所的有关 并提交股东会审议。
规定。有关调整利润分配政策议案由董事会
根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，
并提交股东大会审议。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，
应当充分听取独立董事的意见，进行详细论
证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案
须经全体董事过半数通过，独立董事应发表
独立意见。
监事会应对董事会调整利润分配政策的行
为进行监督。当董事会做出的调整利润分配
政策议案损害中小股东利益，或不符合相关
法律、法规或中国证监会及证券交易所有关
规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
第一百九十三条 公司召开监事会会议的通
删除条款
知，以书面、邮件或其他通知方式进行。
第一百九十八条 公司合并，应当由合并各 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表和财产 方签订合并协议，并编制资产负债表和财产
清单。公司自股东大会作出合并决议之日起 清单。公司自股东会作出合并决议之日起十
十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上 日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或
公告。 国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以 到通知书的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的
第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自股东大会作出分立决议之日
单。公司应当自股东会作出分立决议之日起
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
上公告。
或国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇二条 公司减少注册资本，应编制 第一百九十二条 公司减少注册资本，应编
资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司减少注册资本，应当自作出减少注册资 公司减少注册资本，应当自作出减少注册资
本决议之日起十日内通知债权人，并于三十 本决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之 日内在报纸上或国家企业信用信息公示系
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日 统公告。债权人自接到通知书之日起三十日
起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
提供相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
公司减资后的注册资本不得低于法定的最 担保。
低限额。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最
低限额。
第一百九十三条 公司依照本章程第一百七
十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
新增条款 程第一百九十二条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十六条 公司有本章程【第一百九
第二百〇五条 公司有本章程【第二百〇四
十五条】第（一）项、第（二）项情形的，
条】第（一）项情形的，可以通过修改本章
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
程而存续。
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇六条 公司因本章程【第二百〇四 第一百九十七条 公司因本章程【第一百九
条】第（一）项、第（二）项、第（四）项、 十五条】第（一）项、第（二）项、第（四）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 清算。清算组由董事或者股东会确定的人员
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
可以申请人民法院指定有关人员组成清算 人可以申请人民法院指定有关人员组成清
组进行清算。 算组进行清算。
第二百〇八条 清算组应当自成立之日起十 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起
日内通知债权人，并于六十日内在按照本章 十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上
程第一百九十七条相关规定予以公告。债 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
权人应当自接到通知书之日起三十日内，未 人应当自接到通知书之日起三十日内，未接
接到通知书的自公告之日起四十五日内，向 到通知书的自公告之日起四十五日内，向清
清算组申报其债权。 算组申报其债权。
第二百一十九条 释义 第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东，或者持有股份 股本总额超过 50%的股东，或者持有股份的
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
所享有的表决权已足以对股东大会的决议 有的表决权已足以对股东会的决议产生重
产生重大影响的股东。 大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
而具有关联关系。 关联关系。
第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以
内”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
“多于”不含本数。 于”不含本数。
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