武汉达梦数据库股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
管理，提高募集资金使用效率，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司募
集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《武汉达梦数据库股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制
定本制度。
第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投
资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的
资金监管。
第三条 公司对募集资金的管理遵循募集资金专户存储、规范使用、如实披露、
严格管理的原则。
第四条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不
得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者
挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投
项目”）获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求
归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第六条 公司董事会应根据《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文
件的规定，确保本制度的有效实施，及时披露募集资金的使用情况，做到募集资金
使用的公开、透明和规范。
第七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第二章 募集资金的存储
第八条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或者用作
其他用途。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协
议”）并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包
括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
（三） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（四） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项
目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及
实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第三章 募集资金的使用
第十条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该募投项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（四） 募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应
当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金
用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体
情况。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，重点投向科技创新领域。
公司使用募集资金不得有如下行为：
（一） 募投资金用于持有财务性投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
（二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四） 违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
第十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际
募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。
超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟
于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入
使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并
提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关
信息。
第十三条 确有必要使用暂时闲置的超募资金用于现金管理或者临时补充流
动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时暂时闲置的超募资金用于现金管
理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐
机构或者独立财务顾问发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项
目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
第十五条 公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总
额的 10%以上的，还应当提交股东会审议通过。公司以自筹资金预先投入募投项
目的，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入账户后 6
个月内实施。募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员
薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹
资金支付后 6 个月内实施置换。募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，
会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司
应当及时披露相关信息。
第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过
募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实
施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得
影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者
利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第十七条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审
议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露以下信
息：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募投项目正常进行的措施；
（四） 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十八条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，应当通过募集
资金专户实施，并符合以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三） 单次补充流动资金期限最长不得超过 12 个月；
（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，额度、期限等事项应当经董事会
审议通过，并经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就
募集资金归还情况及时公告。
第十九条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括
利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务
顾问发表明确意见后，方可使用。公司应在董事会审议通过后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万，可以免于依照前款规定履行程
序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章 募集资金用途变更
第二十条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会
依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议。公
司应当及时披露相关信息：
（一）取消或终止原募投项目，实施新项目或永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期相关
意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目
实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无
需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当
及时披露相关信息。
公司依据本制度第十二条至第十八条的规定使用募集资金，超过董事会审议
程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十一条 公司变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行新投项目的可行性分析，确信投资项目有利
于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下
内容：
（一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三） 新募投项目的投资计划；
（四） 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六） 变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七） 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规
定履行审议程序和信息披露义务。
第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在董事会审议通过后及时报告
上海证券交易所并公告下列内容：
（一） 对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五） 转让或置换的定价依据及相关收益；
（六） 保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七） 转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八） 上海证券交易所要求的其他内容。
公司募集资金管理部门应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的
权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金的管理与监督
第二十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第二十五条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，对募集资金
的存放、使用情况建立专项档案，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的
投入情况，并对募投项目进行独立的会计核算。募投项目实施单位的财务管理部门
按季度对募集资金使用情况进行检查核实并报告。
第二十六条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）实际管理
与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报
告》中解释具体原因。
第二十七条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中
发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每
半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者
独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，
并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核
查报告应当包括以下内容：
（一） 募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况；
（二） 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三） 用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四） 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五） 闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六） 超募资金的使用情况（如适用）；
（七） 募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八） 节余募集资金使用情况（如适用）；
（九） 公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
（十） 上海证券交易所要求的其他内容。
年度审计时，科创公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情
况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
科创公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以及会
计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用
相关的必要资料。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构
或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户
存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在
重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改，并向上海证券交易所报告。
第六章 附 则
第二十八条 本制度的未尽事宜，以法律法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度与法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》不一
致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第三十一条 本制度由公司董事会拟定，自公司董事会审议通过之日起生效施
行，修改时亦同。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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