浙江出版传媒股份有限公司
利润分配管理制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范浙江出版传媒股份有限公司（以下简称公司）的
利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的
透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证
券法》
）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法
律、法规、规范性文件和《浙江出版传媒股份有限公司章程》
（以下
简称《公司章程》
）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司实行持续、稳定、科学的利润分配原则，重视对投
资者的合理投资回报并兼顾本公司的可持续发展。
公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经
营能力。
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配。在
有条件的情况下经股东会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当按
照法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》履行必要的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、
清晰的股东回报规划，详细说明规划安排的依据和理由等情况。公司
应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）
充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好利润分配事项的信息
披露。
第二章 利润分配政策
第四条 公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
（五）股东会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的 25%。
第六条 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合，或法律、
法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具
有优先顺序。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事
会应当向股东会作特别说明。
第七条 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数、现金流充裕
且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金
支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金
方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 10%。具
体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金
使用计划提出预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第
（三）项规定处理。
上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
（一）公司未来 12 个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投
资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、
土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一
次经审计净资产的 15%；
（二）公司未来 12 个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投
资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、
土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一
次经审计资产总额的 10%。
第八条 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股
票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足第六条
现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公
司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票
方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速
度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案
符合全体股东的整体利益和长远利益。
第九条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议
的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。
董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分
红方案。
第三章 利润分配决策程序
第十一条 公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》
的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，并经董事
会审议通过后提交公司股东会批准。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权
益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳
的具体理由。
第十二条 董事会拟定利润分配预案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等
事宜。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点或意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书
面记录作为公司档案妥善保存。
第十三条 审计委员会应当对董事会制定的利润分配预案及决
策程序进行监督。对利润分配预案的审议，需经审计委员会全体委员
过半数表决通过，方能提交董事会审议。
第十四条 利润分配预案提交股东会审议时，采取网络投票方式。
股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公
积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第十五条 公司的利润分配政策不得随意变更。若公司因生产经
营、重大投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变
化，确需调整利润分配政策，董事会在充分研究论证后提出有关调整
利润分配政策的议案。利润分配方案的调整应当经审计委员会、董事
会过半数审议通过后，提请股东会审议，并经出席股东会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且不得违反
中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
第四章 利润分配的监督约束和信息披露
第十六条 股东会审议通过利润分配方案后，审计委员会应对董
事会和管理层执行利润分配方案的情况进行监督。
审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划
以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董
事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相
应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应督促其
及时改正。
第十七条 公司应根据法律法规及上海证券交易所相关规定披
露利润分配预案和现金分配政策的执行情况，且公司应当按照相关
规定在年度报告相关部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况。
第十八条 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配
的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润
分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露。
第五章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范
性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、
其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。若相关监管机构发布
关于利润分配的新规定，按新规定要求执行并修订本制度。
第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订
时亦同。
第二十一条 本制度由董事会负责解释。
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