卓郎智能技术股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）及公司所属
的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的对外投资行为，建立合理的投资
管理机制，防范对外投资风险，保障公司及子公司对外投资的保值、增值，提高
对外投资效益，有效、合理使用资金，维护公司整体形象和包括中小投资者在内
的所有股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规、规范性文件和《卓郎智能技术股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其控股、全资子公司及其他纳入公司合并报表
范围的企业的一切对外投资行为。
第三条 本制度所称对外投资，指公司根据国家相关法律、法规规定，为实
现公司发展战略，通过投资实现公司主营业务及相关领域的产业扩张，或者为谋
求其他利益，将货币资金、实物资产、无形资产或权益性资产（包括发行股份）
等让渡给其他机构组织或个人，同时公司获得所需的特定资产或权益的行为，具
体表现为投资并购、联营参股、购买股票或债券、向子公司追加投资、委托理财、
委托贷款、提供财务资助等，及以设立独立法人方式进行的新产业投资行为。
第四条 对外投资应遵循的基本原则：遵守国家法律法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定，符合国家产业政策；符合公司发展战略、经营宗
旨，聚焦公司主营业务及产业链相关业务，有利于拓展主营业务、扩大再生产；
确保投资的安全、完整；实现保值、增值；须开展可行性研究论证，坚持效益优
先、防范风险。
第五条 公司对外投资必须签订协议，明确投资主体、被投资主体、投资方
式、投资金额、投资比例、利润分配方式。投资后必须将投资责任落实到部门和
人员，对被投资主体的经营行为进行必要的监督，防范投资风险。
第二章 对外投资的管理机构
第六条 公司股东会、董事会各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出
决策。
第七条 公司董事会负责对公司对外的股权投资、风险投资、证券投资和资
产重组等项目进行策划和筹备。
第八条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新的投资项目进
行信息收集、整理，对项目进行可行性研究和效益评估并编制初步评估报告。投
资项目审批通过后，总经理负责组织对外投资项目的人、财、物进行计划、组织、
监控，并应及时向董事会战略委员会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利
于决策机构及时对投资决策作出调整。
第九条 公司财务部门为对外投资的资金管理部门，负责对外投资的资金筹
措、管理、核算及资金使用审批手续的审核，将公司投资预算纳入公司预算管理
体系，并协助财务尽职调查和办理评估、审计、出资手续、税务登记、银行开户、
出资证明及会计核算等工作。公司财务部门应对每个投资项目分别建立明细账簿，
详尽记录相关资料，对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的
规定。
第十条 公司董事会秘书办公室负责审查对外投资项目决策的合规性，组织
董事会战略委员会、董事会、股东会审议对外投资项目，并进行相应的信息披露、
备案管理工作。
第十一条 公司董事会战略委员会作为领导机构，负责统筹、协调和组织对
重大对外投资项目的分析与研究，为董事会、股东会投资决策提供建议，包括资
料收集与研究、项目可行性分析及投融资方案制订等。
第十二条 公司董事会审计委员会负责对对外投资进行定期审计和检查。
第十三条 公司根据实际需要，可以委托具备相应资质的专业机构对投资项
目进行调研、评估及可行性研究。
第三章 对外投资的审批
第十四条 董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权
限的由股东会审批。
第十五条 公司对外投资事项达到以下标准之一的，由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（七）公司与关联自然人之间发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十六条 公司发生的对外投资达到下列标准之一时，在经董事会审议后还
应提交股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（七）公司与关联方之间发生的金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产 5%以上的关联交易；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十七条 公司发生对外投资事项，未达到本制度规定的需要经过董事会和
股东会审议标准的，应当由公司总经理审批决定。
投资标的为股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务
指标适用本制度第十五条、第十六条、第十七条的规定。对外投资导致公司合并
报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算
基础，适用本制度第十五条、第十六条、第十七条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表
范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十八条 公司对外投资达到本制度股东会审议规定标准，投资标的为公司
股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。
会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交
易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。
公司对外投资达到本制度规定审议标准，投资标的为公司股权以外的其他资
产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相
关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或
其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，适用前两款规
定。
第十九条 公司在 12 个月内发生的标的相关的同类投资，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十五条、第十六条、第十七条的规定。已履行相应的审议程
序和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外投资所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算
超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第十八条进行审计或
者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第二十条 公司的股东、董事、高级管理人员、相关部门和各子公司均可以
提出书面对外投资建议或提供投资信息。项目提出人对拟投资的项目进行市场前
景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影响等因素进行综合分析，
提出投资项目建议书，向总经理报告。
第二十一条 公司可根据投资项目情况组织公司相关人员组建项目小组，对
项目进行可行性研究和效益评估后提出投资建议，并编制初步评估报告。
公司总经理会同公司财务负责人、董事会秘书及其他相关部门负责人对该投
资项目建议书进行讨论分析。
投资项目超出总经理审批权限的，总经理将意向、可行性报告以及合作方的
基本情况等资料提交董事会战略委员会审议。
第二十二条 投资项目由董事会战略委员会开会评审和讨论，并将讨论结果
提交董事会。
第四章 投资项目实施与管理
第二十三条 投资项目应成立专门的项目小组负责组织实施，制定投资项目
的执行计划和进度安排，并报总经理备案。项目小组负责人具体负责项目的日常
经营管理，按计划推进项目进程，包括工期管理、财务管理、研发管理等，对总
经理负责。
第二十四条 财务部门应对投资项目加强预算管理与监控。投资项目支出须
单独建账，确保项目资金不被挪用，确保资金的有效使用，并指定专人负责投资
项目的统计报表工作。
第二十五条 公司内控部门负责评估、控制项目投资风险，监督投资项目招
投标，按照公司审计制度对投资项目进行审计。
第二十六条 公司法律事务部门应加强项目合同管理，负责投资项目法律风
险评估、合同的审查。
第二十七条 董事会秘书办公室负责依据上海证券交易所相关规定编制对外
投资公告，审核投资项目是否符合公司对外投资的相关规定，并及时进行信息披
露。
第二十八条 公司总经理负责督促投资相关部门履行各自职责，及时跟踪项
目实施和资金使用情况，并向公司董事会及时汇报项目进展和变化情况。
第二十九条 投资项目实施过程中，总经理如发现投资方案有重大疏漏、项
目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响，可能导致投资失败，如
项目属于董事会批准的，应向董事会报告；董事会视情形决定对投资方案进行修
改、变更或终止；经股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需
召开临时股东会进行审议。
第三十条 公司董事会审计委员会、财务部、内部审计部门应依据职责对投
资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提
请总经理办公会讨论处理。董事会审计委员会认为有必要时，可直接向股东会报
告。
第三十一条 独立董事有权对公司的投资行为进行检查。
第三十二条 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进
行验收评估，并书面向董事会报告。投资项目实施完毕后六个月之内，项目小组
应向总经理提交项目总结报告，以便公司总结对外投资经验，加强对外投资的管
理。
第三十三条 项目小组应建立健全项目档案管理制度，自项目提出至项目实
施完成（含项目中止）的档案资料，应及时归档。
第五章 对外投资的中止
第三十四条 对外投资的中止包括收回对外投资以及转让对外投资，其转让
和回收需依照《公司章程》和本制度的规定履行相应的决策程序。
第三十五条 出现或发生下列情况之一时，公司应当依法收回对外投资：
（一）按照被投资公司《章程》、合同或协议规定，该投资项目（企业）经
营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（五）公司认为有必要的其他情形。
第三十六条 公司董事会战略委员会应建立科学的绩效风险评价体系，每年
定期、不定期对对外投资进行评价。当出现（包括但不限于）下列情形时，公司
可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足，公司无意追加投资的；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十七条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》的规定办理。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。批准中止对外投
资的程序、权限与批准实施对外投资的程序、权限相同。
第六章 对外投资的奖惩
第三十八条 投资项目业绩显著的，董事会可对总经理、项目负责人及相关
人员予以奖励。
第三十九条 公司董事、总经理及其高级管理人员应当审慎对待和严格控制
投资行为产生的各种风险，对违规或严重失当的投资行为负有主管责任或直接责
任的上述人员应对错误投资行为造成的损失依法承担责任。上述人员违反本制度
和《公司章程》或其他相关文件规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损
害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。
第四十条 公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻
重给予责任单位或责任人相应的处分。
第七章 重大对外投资事项报告及信息披露
第四十一条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、
《信息披露管理制度》等相
关规定履行信息披露义务。
第四十二条 公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资
的情况，并将真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送董事长和董事会秘书，
全力配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作；在信息披露前，相关内
幕信息知情人须严格保密。
第四十三条 子投资公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会：
（一）收购、出售资产行为；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租
赁等）的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
第四十四条 子投资公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的
通讯联络方式向公司董事会秘书处备案。
第八章 附则
第四十五条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按有关法律、
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。
第四十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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