卓郎智能技术股份有限公司
董事会各专门委员会议事规则
二〇二五年十二月
一、董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）为充分发挥审计委
员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监
督机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《卓郎智能技
术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本议事规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主
要职责为：代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情况的监
督检查职能。董事会审计委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。
第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担
审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会
履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由不少于 3 名董事组成，独立董事应当过半数。
审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事担任。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会委员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好
的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效
地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准
确、完整的财务报告。
第七条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和
培训，不断提高履职能力。
第八条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具备会计专业知识的独立
董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。
第九条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章
程》所规定的独立性自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第七条规定补
足委员人数。
委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及
需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。经董事会审议通过，可对委员会委
员在任期内进行调整。
独立董事辞职导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定及《公司
章程》，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，拟辞职的独立董事应当继续履行职
责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。
第十条 公司内部审计机构为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络
和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会的主要工作内容：
（一）审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；
（二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；评估外
部审计机构的独立性和专业性；监督外部审计机构的聘用工作；与外部审计机构讨
论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项。定期（至少
每年）向董事会提交对外部审计机构的履职情况评估报告；
（三）监督及评估内部审计机构工作，审阅上市公司年度内部审计工作计划；
监督公司的内部审计制度建立及实施，监督内部审计计划的制定与实施，指导内部
审计部门的有效运作；向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题
或者线索等，协调管理层、内部审计机构与外部审计、国家审计机构等之间的沟通
联系；
（四）监督及评估公司内部控制，审查公司及各子公司、分公司的内控制度的
科学性、合理性、有效性以及执行情况，对违规责任人进行责任追究提出建议；评
估上市公司内部控制制度设计的适当性；审阅内部控制自我评价报告，评估内部控
制评价的结果；审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通
发现的问题与改进方法，督促内控缺陷的整改；
（五）提请聘任或者解聘公司财务负责人；
（六）审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（七）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（八）负责法律法规、公司章程规定和董事会授权的其他事宜。
审计委员会对董事会负责，委员会的提案建议提交董事会审议决定。审计委员
会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
审计委员会就其职责范围内事项与董事会存在分歧时，审计委员会召集人应加
强与董事长的沟通，推动解决分歧。如分歧无法解决，审计委员会可以在履职报告
中详细说明相关问题、委员会和董事会的意见、已经采取的措施等。
第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和《公司章程》
规定的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委员会
年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第十三条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准
确性、完整性提出意见，审核公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规，重点关
注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的
欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要
求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十四条 公司内部审计机构应向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给
管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况同时报送审计委员会。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十五条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评
价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行
评估。
第十六条 审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内
部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。审计委员会根据内部审计机构提
交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董
事会报告。
第十七条 审计委员会关于年度报告的工作规程：
（一）审计委员会应当与年审会计师事务所协商确定会计年度财务报告审计工
作的时间安排，在年度审计正式开始前，审计委员会应主持召开由公司各子公司、
分公司财务负责人、年审会计师、公司信息披露部门负责人等参加的年度审计工作
布置会，公司财务及内审部门应做好会前相关准备工作；
（二）审计委员会应督促年审会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以
书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；
（三）审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注
册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，并形成书面意见；
（四）审计委员会在年审注册会计师进场后，应加强与年审注册会计师的沟通，
在年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅公司财务会计报表，形成书面
意见；
（五）审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审
核，并同时向董事会提交本年度会计师事务所从事公司审计工作的总结报告的书面
意见；
（六）审计委员会应向董事会提交关于对下年度续聘或改聘会计师的书面意见。
第十八条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制
制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决
议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其
他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级
管理人员的不当影响。
第十九条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守
业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查
验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第二十条 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，
或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要
求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，公司管理层及相关部门须予以配合。
公司、董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。必要时可以聘请第三方中介
机构协助工作，费用由公司承担。
公司及子公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、
违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督
促公司或制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问
责追责制度。
审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规
则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人
员提交执行职务的报告。审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券
交易所相关自律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，
并及时披露，也可以直接向监管机构报告。审计委员会在履行监督职责过程中，对
违反法律法规、证券交易所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、
高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十一条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，包括：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
第四章 决策程序
第二十二条 公司内部审计机构负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告（含内部控制自我评估报告）；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审查报告；
（六）其他相关事宜。
第二十三条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。
第二十五条 当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。
第二十六条 公司原则上应当不迟于委员会会议召开前三日通知委员并提供相
关资料和信息，经全体委员一致同意，可以豁免此通知期。
第二十七条 审计委员会会议由审计委员会主任委员召集和主持。主任委员不
能或者拒绝履行职责时，由半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员召集
和主持。
第二十八条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参
会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方
式召开。
第二十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不
能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权
委托书，提交由该委员签字的授权委托书，书面委托其他委员代为出席并发表意见。
授权委托书须明确授权范围和期限。委员不得在未说明其本人对议案的个人意见和
表决意向的情况下全权委托其他委员代为出席，有关委员也不得接受全权委托和授
权不明确的委托；在审议关联事项时，非关联委员不得委托关联委员代为出席，关
联委员也不得接受非关联委员的委托；每一名委员最多接受一名委员委托。独立董
事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席；一名委员不
得接受超过两名委员的委托，委员也不得委托已经接受两名其他委员委托的委员代
为出席。
因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
若出席会议的无关联关系委员人数不足委员会人数总数的二分之一时，应将该
事项提交董事会审议。
第三十条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当
向会议召集人提交授权委托书，该授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集
人。授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人的姓名；
（二）被委托人的姓名；
（三）委托代理事项；
（四）分别对列入会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示，或
未作具体指示时，被委托人是否可以按自己的意思表决的说明；
（五）委托有效期限；
（六）委托人签名和签署日期。
第三十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，每一名委员有
一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第三十二条 委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。委员对议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项
的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
第三十三条 采用通讯方式对有关议题进行表决时，董事会秘书应将议案（连
同决议签字页、表决票）以及管理层提交的相关建议或报告发送全体委员。委员应
填写表决票及决议签字页并返还董事会秘书存档。
第三十四条 审计委员会委员若与会议讨论事项存在关联关系的，应当回避。
因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第三十五条 公司信息披露、财务及审计等相关部门成员可列席审计委员会会
议，必要时亦可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。
审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人
员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第三十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第三十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。采取通讯表决的方式召开的临时会议，无
法实时完成会议记录的，审计工作组应当在会议结束后整理一份会议纪要并送各委
员签字，会议纪要由公司董事会秘书保存。会议记录应在当此会议结束后尽快向审
计委员会委员、审计工组成员及董事会成员传阅。
会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员会的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程、议题；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数及投票人姓名）；
（六）会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十九条 审计委员会会议对所讨论通过的议案、决议及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
会议议案、会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保
存，保存期限为至少十年。
第四十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附则
第四十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十三条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。
卓郎智能技术股份有限公司
二、董事会战略委员会议事规则
第一章 总则
第一条 卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）为适应公司战略发
展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策
科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《卓郎智能技术股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，特设立董事会战略委员会，并制定本议事规则。
第二条 战略委员会是公司董事会的下设专门机构，向董事会报告工作并对董
事会负责。
第二章 委员会人员组成
第三条 战略委员会由不少于 3 名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提
名，并由董事会选举产生。
第四条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工
作。
第五条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公
司章程》所规定的独立性自动失去委员资格，并由董事会根据上述第二至第四条规
定补足委员人数。
第六条 战略委员会主任委员负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会
主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会
主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出
一名委员代行战略委员会主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第七条 战略委员会下设工作组，由公司总经理任工作组组长。组员根据实际
工作临时组成，负责委员会的资料收集与研究、项目可行性分析、投融资方案制订
及其他日常工作。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要行使下列职责权限：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发
战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成战略委
员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。
第四章 决策程序
第十条 委员会工作组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本
运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由工作组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行
性报告等洽谈并上报工作组；
（四）由工作组进行评审,签发书面意见,并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据工作组提交的有关资料召开会议，进行讨论，会议
审议的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。
当有两名以上战略委员会委员提议时，或者战略委员会召集人认为有必要时，
或者公司董事会认为有必要时，可以召开临时会议。
第十三条 战略委员会会议召开方式既可采用现场会议形式，也可采用电子通
讯方式。
第十四条 公司原则上应当不迟于委员会会议召开前三日通知委员并提供相关
资料和信息，经全体委员一致同意，可以豁免此通知期。
第十五条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主
持。
第十六条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 委员会工作组成员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 战略委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可委托其他委员代为出席并发表意见。战略委
员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人或两人以上代为行
使表决权的，该项委托无效。战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表
决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给
会议主持人。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席会议并行使表决权。
第十九条 战略委员会委员未出席会议，亦未委托代表出席的，视作未参加会
议。战略委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职权。经股东会
批准，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；表决的顺序依次
为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，
以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自
身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身
对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一
次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。
第二十一条 如战略委员会会议以电子通讯方式作出会议决议时，表决方式为
签字方式。战略委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方
式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则战略委员会委员在会议
决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十二条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。
第二十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
战略委员会决议。战略委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、
《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任
何修改或变更。
第二十四条 战略委员会会议应当有会议记录，记录人员为公司董事会秘书室
的工作人员。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委
员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员会的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程、议题；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数及投票人姓名）；
（六）会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十五条 战略委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书室保
存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十六条 出席委员会会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十九条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。
卓郎智能技术股份有限公司
三、董事会薪酬与提名委员会议事规则
第一章 总则
第一条 卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）为建立、完善公司
高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司
的人才开发与利用战略，同时为完善公司法人治理结构，增强董事会选举程序的科
学性、民主性，规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会的组成人员结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《卓郎智能技术股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特设立董事会薪酬与提名委
员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与提名委员会是公司董事会的下设专门机构，对董事会负责并报
告工作。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与提名委员会由不少于 3 名董事组成，独立董事应当过半数。
第四条 薪酬与提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；主任委员在委员会内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具
备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第二至
第四条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 薪酬与提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 薪酬与提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 薪酬与提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本
公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形
成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施；薪酬与考核委员会提出的公司董事
的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司经理人
员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十条 薪酬与提名委员会履行职责时，公司有关部门应予以支持，任何产生
的费用由公司承担。
第十一条 董事会应当充分尊重薪酬与提名委员会提出的董事及高级管理人员
的提名建议。没有充分理由或可靠的证据，董事会不得搁置薪酬与提名委员会的董
事、高级管理人员候选人议案。
第十二条 董事、经理人员的选任程序：
（一）薪酬与提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
经理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）薪酬与提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等
广泛搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形
成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集薪酬与提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件,对初选人员进
行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前，向董事会提出董事候选人和新
聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十三条 董事和高级管理人员的考评程序：
（一）在公司领取薪酬的董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述
职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对在公司领取薪酬的董事及
其他高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与提名委员会会议分为定期会议和临时会议。薪酬与提名委员
会每年须至少召开一次定期会议。当有两名以上薪酬与提名委员会委员提议时，或
者薪酬与提名委员会召集人认为有必要时，或者公司董事会认为有必要时，可以召
开临时会议。
第十五条 薪酬与提名委员会根据公司工作需要召开会议，并于会议召开三天
前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。
第十六条 薪酬与提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与提名委员会成员可以亲自出席会议，也可委托其他委员会成
员出席会议并行使表决权。一名委员会成员每次仅能委托一名委员会其他委员代其
行使表决权。当委员会成员委托其他成员参加会议并行使表决权时，须向会议主持
人提交授权书。
第十八条 薪酬与提名委员会委员未出席会议，亦未委托代表出席的，视作未
参加会议。薪酬与提名委员会委员连续两次未出席会议的，视作未合理履行其委员
职责。经股东会批准，公司董事会可以撤销其职务。
第十九条 薪酬与提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。采取通讯方式表决的，应当根据表决情况，另行制
作决议文件报送公司董事会。
第二十条 当会议议题与薪酬与考核委员会委员或其亲属或其他由委员会委员
或其亲属控制的公司有直接或间接利害关系的，委员会成员应尽快向委员会披露该
利害关系的性质与程度。
第二十一条 在上述第十九条的情况发生时，有利害关系的委员应明确说明与
解释相关情况，并回避表决。但是，若委员会的其他成员通过讨论并同意，该利害
关系不会对表决事项产生重大影响的，该有利害关系的委员（利益相关者）可以参
与表决。如果董事会认为，利益相关者不宜参与表决的，该提案的表决结果可被撤
销。董事会可以要求非利益相关的其他委员会成员对提案进行重新表决。
第二十二条 如本委员会因存在利害关系的委员回避，致使出席会议的成员人
数无法达到法定人数的，全体委员会成员（包括有利害关系的委员）须就提案的程
序性问题作出决定，并由董事会审核该提案内容。
第二十三条 薪酬与提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人
员列席会议。
第二十四条 薪酬与提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十五条 薪酬与提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十六条 薪酬与提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十七条 出席薪酬与提名委员会会议的人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。
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