卓郎智能技术股份有限公司
董事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度
第一条 为规范卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称
“管理规则”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股
份变动管理》等法律、行政法规和规章、
《卓郎智能技术股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员，应当遵守本制度。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内
的本公司股份。
公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、
变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个
月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书
或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规
定的其他情形。
第五条 如公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定
作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事和高级管理人员及其
一致行动人员不得减持所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
第六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原公告日前 15 日起至最终公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定（因司法强制执行、继
承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）：
（一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规
则对董高股份转让的其他规定。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的可一次全部转让，不受
前款第（一）项转让比例的限制。
第八条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基
数，计算其中可转让股份的数量。公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数
量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第四、六、十一条的规定。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的，可以一次全部
转让，不受前述 25%比例的限制。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高
级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，
新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股
份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同
比例增加当年可转让数量。
第十条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入
当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，
违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董
事会应当及时核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，收回其所
得收益并及时披露相关情况。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十二条 公司董事和高级管理人员应在下列时间内委托公司董事会秘书通
过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所
有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时
间等）：
（一）新公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管
理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第十三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露
及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关
规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时书面通知相关的董事
和高级管理人员，并提示相关风险。
第十四条 公司董事和高级管理人员通过集中竞价交易或者大宗交易方式减
持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前通过公司证券部向上海证券交
易所报告备案减持计划并予以公告。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间
不得超过 3 个月。
第十五条 在减持时间区间内，公司董事和高级管理人员在减持数量过半或
减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董
事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项
是否有关。
第十六条 公司董事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易减持
股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交
易日内公告具体减持情况。
第十七条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起最迟 2 个交易日内，向公司董事会秘书报告并由其在上海证券交
易所网站进行披露。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持
本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，
并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，
应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第十九条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的真实、准确、
及时、完整。公司同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动
情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十一条 公司通过《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持本公
司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让
条件的，应当及时披露并做好持续管理。
第二十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度自公司董事会通过之日起生效并实施。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
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