卓郎智能技术股份有限公司
募集资金使用管理制度
第一章 总则
第一条 为规范卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理和运用，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
《上市公司募集资金监管规则》、
《卓郎智能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关
法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募
集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金（如有）。
第三条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉
维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用
途。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或间接占用或挪用公司募集资
金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取
不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第二章 募集资金的存储
第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并由董事会按照招股
说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，管理和使用募集资金。
募集资金投资项目应按公司承诺的计划实施，项目执行部门或单位依据招股
说明书或其他公开发行募集文件所承诺的投资计划及公司实际情况编制募集资
金使用计划书，细化具体工作进度，保证各项工作按计划进行。该计划书经公司
总经理办公会讨论通过后报董事会备案，总经理定期向公司董事会和审计委员会
报告具体进展情况。
第六条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简
称“募集资金专户”）集中管理和使用，并在募集资金到位后 1 个月内与保荐机
构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议。相
关协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专户不得存放非募集资金或用
作其他用途。
该三方监管协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送
保荐机构；
（四）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%的，公司应及时通知保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构的督导责任、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐机
构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
三方监管协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周
内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第七条 上述协议在有效期内届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前
终止的，公司应当自协议终止之日起 2 周内与相关当事人签订新的协议，并在新
的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并
公告。
第八条 募集资金专项账户的设立应由公司董事会作出决定，公司财务部负
责执行，并在董事会秘书处备案。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司在使用募集资金进行项目投资时，应严格按照《公司章程》、
本制度及其他公司制度履行资金使用的审批手续：由使用部门提出资金使用计划，
依次报董事会办公室、财务部及相关业务主管部门审核，并逐级报送项目负责人、
相关业务分管副总经理、董事会秘书、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡
超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十条 募集资金的使用应当符合下列规定：
（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，
不得擅自改变用途；公司应当审慎使用募集资金，真实、准确、完整地披露募集
资金的实际使用情况；
（二）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上海证券交易所并公告；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当对该募
集项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最
近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目
（如有）：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（2）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年；
（3）超过募集资金投资计划的完成期限且募投资金投入金额未达到相关计
划金额 50%；
（4）募投项目出现其他异常情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集
资金用途的相关审议程序。公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公
司募投项目重新论证的具体情况。
公司募集资金应当专款专用，使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法
律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利
于增强公司竞争能力和创新能力。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户
实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理
不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或
注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上交所备案并公告。
第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，公司应在董事会会议 2 个交易日
内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害上市公司和投资者利益的重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，
并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十四条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金，应当符合如下要
求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）应当通过募集资金专项账户实施，并仅限于与主营业务相关的生产经
营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易。
（三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第十五条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依
法注销。公司应当至迟于同一批次的募集资金投资项目整体结项时明确超募资金
的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，
保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用
超募资金的必要性和合理性等相关信息。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建
设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其它募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾
问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交
所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于人民币 100 万或者低于该项目募集资金
承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十七条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当
在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%
以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第十八条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金
到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，
并由会计师事务所出具鉴证报告，保荐机构发表明确同意意见并披露。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付；在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
第十九条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披
露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响
募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期
后按期完成的措施等情况。
第四章 募投项目变更
第二十条 公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依
法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司
应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及
前期中介机构意见的合理性。
公司依据本制度第第十二条、第十四条、第十五条规定使用募集资金，超过
董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金
用途。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需
履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应
当及时披露相关信息。
第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地
进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上交所要求的其它内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照《股票上市
规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人财产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上交所要求的其它内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第二十五条 公司应向上交所提供以下文件以办理变更募集资金投资项目披
露事宜：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）审计委员会对变更募集资金投资项目的意见；
（四）保荐人或者独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见（如适用）；
（五）关于变更募集资金投资项目的说明；
（六）新项目的合作意向书或者协议；
（七）新项目立项机关的批文；
（八）新项目的可行性研究报告；
（九）相关证券服务机构的报告；
（十）终止原项目的协议；
（十一）上交所要求的其他文件。
公司应根据新项目的具体情况，向上交所提供上述第（七）项至第（十）项
所述全部或部分文件。
第五章 募集资金使用的监督与披露
第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放
与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（“以下简称
《募集资金专项报告》”）并披露。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异
的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应在《募集资金专项报告》
中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信
息。
《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上交所并公告。
年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证
报告，并于披露年度报告时间向上交所提交，同时在上交所网站披露。
第二十七条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务
管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导；在持续
督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查并督促公司整改，同时向上交所
及有关监管部门报告。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集
资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同
时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。公司
应当配合保荐机构的持续督导、现场核查及会计师事务所的审计工作，及时提供
或向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第六章 附则
第二十八条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其它企业实施的，适
用本制度。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措
施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资
金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
第二十九条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按有关法律、
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。
第三十条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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