卓郎智能技术股份有限公司
关联方资金往来管理制度
第一章 总则
第一条 为规范卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免本公司控股股东、实际控
制人及其他关联方占用本公司资金，杜绝控股股东及其关联方非经营性资金占用行
为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监
管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股
票上市规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，结合本
公司《卓郎智能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、各项内控和
管理制度及公司实际情况，制定本制度。
第二条 本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控
制人及其他关联方之间的资金往来适用本制度。除本条规定外，本制度所称的本公
司均指本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司。
第三条 本制度所指关联法人、关联自然人和潜在关联方的界定，参见《上海
证券交易所股票上市规则》有关关联方的规定。本制度所指关联交易是指依据《上
海证券交易所股票上市规则》所界定的公司与关联方之间发生的转移资源或者义务
的事项。
第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：
（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销
售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资
与福利、保险、广告等费用和其他支出及其他代垫款项；为控股股东、实际控制人
及其他关联方有偿或无偿、直接或间接拆借资金；为控股股东、实际控制人及其他
关联方代偿债务；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债
权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方
使用的资金等。
第五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、代垫款项、担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第七条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第二章 公司与关联方资金往来事项
第八条 公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与关联方之间通过采购、
销售等生产经营环节所产生的经营性资金往来时，应当严格限制关联方占用公司资
金。
第九条 公司任何部门或人员不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给
控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等
费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实际控制人及
其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称
“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、
资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资
金；
（七）法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易规定或者认定的其
他方式。
公司应当规范并减少对关联方的担保行为，严格控制对关联方的担保风险。
第十条 公司在与关联方进行交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章
和其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定的决
策程序进行，并且应当遵守公司《重大信息内部报告制度》和《信息披露事务管理
制度》履行相应的报告和信息披露义务。
第十一条 公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的
支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第三章 公司与关联方资金往来的管理与责任
第十二条 公司董事和高级管理人员应按照《中华人民共和国公司法》及《公
司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第十三条 公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控
股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易
行为。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方有关的货币资金支付严格按照资
金审批和支付流程进行管理。
公司与关联方发生第二章规定的交易需要进行支付时，公司财务部除要将有关
协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公
司章程》及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等
相关决策文件备案。
公司财务部在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，经财务负责人
审核同意后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。
公司财务部在办理与关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章
制度和财务纪律。
第十四条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害
公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求其停止侵害、赔
偿损失。当控股股东、实际控制人或其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向
证券监管部门报备，并采取必要的措施保护公司及社会公众股东的合法权益。
公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清
偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资
金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应
当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性
和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面
净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资
产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最
终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评
估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合
《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第十五条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情形，公司
应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和
公告。
第四章 违反本制度的追究处理
第十六条 本公司董事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与控
股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给本公司造
成损失的，应当承担赔偿责任，损失较为严重的，公司应向有关行政、司法机关主
动举报、投诉，由有关部门追究其行政、民事、刑事法律责任。
第十七条 本公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反有关法律、行政法
规、部门规章和其他规范性文件占用本公司资金的，本公司应及时发出催还通知。
给本公司造成损失的，本公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律形式
索赔。
第十八条 本公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与控股股东、实际
控制人及其他关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制控股股东、实际控制
人及其他关联方占用本公司资金。
第五章 审计和档案管理
第十九条 公司应当聘请会计师事务所在为公司年度财务会计报告进行审计工
作时，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专
项说明，公司应当就专项说明做出公告。
第二十条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人及
其他关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。
第二十一条 公司内部审计部门应定期查阅公司与控股股东、实际控制人及其
他关联方之间的资金往来情况，了解是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方
占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请董
事会采取相应措施。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。
第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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