卓郎智能技术股份有限公司
董事和高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司
章程指引》等法律法规、规范性文件以及《卓郎智能技术股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含职工董事、独立董事）、高级管理人员因任
期届满、工作变动、辞职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职
等情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要
求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关
信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治
理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事、高级管理人员在任期届满以前因辞职、工作变动等原因离职
的，应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。
公司应在收到辞职报告后 2 个交易日内披露董事、高级管理人员辞职的相关情
况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，公司应当对独立董事辞职的原因及
关注事项予以披露。
第五条 董事辞任的，自公司董事会收到辞职报告之日生效。高级管理人员辞任
的，自董事会收到辞职报告时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构
成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第六条 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关
法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于
法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 被解除职务程序
公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》等相关法律法规规定不得
担任公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当依法解除其职务。
股东会可以在非职工董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。股
东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通
过。
第八条 职工董事由职工代表大会、职工大会或者其他公司工会规定方式决定解
任，决议作出之日解任生效。
第九条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
公司依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种
因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第十条 公司董事、高级管理人员应在离职后 2 个交易日内委托公司通过上海证
券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十一条 董事、高级管理人员应在离职生效后 5 个工作日内，向公司移交其任
职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司
要求移交的文件。
第十二条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计
委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十三条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补
偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及
方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常
经营，或损害公司及股东利益。
第十五条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的期限内仍然有效。
第十六条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十七条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造
成的损失，应当承担赔偿责任。
第十八条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性
文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担
相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第五章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十九条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）任期届满前离职的，遵守以下规定：
大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
第二十条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变
动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十一条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监
督，如有需要及时向监管部门报告。
第六章 责任追究机制
第二十二条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或
违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿
金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。任职尚未结束的董
事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第七章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司
章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十四条 本制度自公司股东会通过之日起生效并实施。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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