章 程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和经营范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 党组织
第一节 党组织的机构设置
第二节 公司党委与法人治理主体
第三节 公司党委职责和运行机制
第五章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集
第四节 股东会的提案与通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的表决和决议
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会专门委员会
第七章 高级管理人员
第八章 合规风险管理与内部控制
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度、利润分配
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 合并、分立、增资、减资、破产、解散和清算
第十一章 通知与公告
第十二章 章程修改
第十三章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护财通证券股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，充分
发挥中国共产党财通证券股份有限公司委员会（以下简称“公
司党委”）的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“《证券法》”）
、《中国共产党章程》
（以下简称
“《党章》”）、
《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
《证券公司监督管理条例》
《上市公司章程指引》
《上市公司治
理准则》
《证券公司治理准则》
《证券公司股权管理规定》和其
他有关规定和要求，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》《证券公司监督
管理条例》
《上市公司治理准则》
《证券公司治理准则》和其他
有关规定成立的股份有限公司。
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准财通证券有限责任公司变更为股份有限公司的批
复》
（证监许可〔2013〕968 号）批准，由财通证券有限责任
公司整体变更，并由财通证券有限责任公司全体股东依约共同
作为发起人，以发起设立的方式设立。公司依法在浙江省市场
监督管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码
为：913300007519241679。
第三条 公司于 2017 年 9 月 22 日经中国证监会批准，首
次向社会公众发行人民币普通股 359,000,000 股（以下简称“首
次公开发行”），于 2017 年 10 月 24 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：财通证券股份有限公司；
英文名称：CAITONG SECURITIES CO.,LTD.。
第五条 公司住所：浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号
财通双冠大厦西楼；邮政编码：310011。
第六条 公司注册资本为人民币 4,643,730,080 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表
人。
执行公司事务的董事由董事长担任，由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份
为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副
总经理、财务负责人（本公司称“财务总监”
）、董事会秘书、
总经理助理、合规总监、首席风险官、运营总监、首席信息官、
总审计师以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重
要职务的其他人员。
第十二条 公司根据《党章》的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要的条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨和愿景是：深刻把握金融工作
的政治性、人民性，平衡好功能性与营利性关系，坚持功能性
第一位要求，践行国家和地方战略，服务实体经济，促进共同
富裕，争创一流现代投资银行。规范经营，务实创新，为社会
提供优质、高效的金融服务，创造良好的经济效益和社会效益，
追求股东和员工长期利益的最大化。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：证券业务；公
募证券投资基金销售；证券投资基金托管。
公司的业务范围：证券经纪；证券投资咨询；证券自营；
证券承销与保荐；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产
品；证券投资基金托管；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；上市证券做市交易。
公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序
在公司登记机关办理变更手续。
第十五条 公司可以设立全资或控股子公司经营第十四条
规定的业务。
在法律、行政法规允许的范围内，公司可以向其他有限责
任公司、股份有限公司等机构投资，并以该出资额为限承担责
任。
第十六条 公司大力弘扬践行中国特色金融文化，将“合规、
诚信、专业、稳健”的行业文化融入经营管理全过程，以守正
的文化理念筑牢发展根基，以良好的文化治理构建发展生态，
以拼搏的文化精神激活发展活力。
公司廉洁从业管理的目标是通过建立健全廉洁从业管理
的长效机制，明确公司及工作人员廉洁从业的责任和具体要求，
切实防范直接或间接进行利益输送、谋取不正当利益等廉洁问
题，形成廉洁的公司文化，进一步提升公司执业质量，推动公
司持续规范健康发展。
第十七条 公司积极发挥党的领导和现代公司治理双重优
势，构建公司党委全面领导、董事会战略决策、审计委员会监
督、经理层负责落实、专门部门协调指导、业务条线具体实施
的文化建设治理机制，统筹推进公司文化建设。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 公司股份采用股票的形式。
第十九条 公司发行股票，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第二十条 公司的股份，以人民币标明面值，每股面值为
人民币 1 元整。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中存管。
第二十二条 公司发起人以 2012 年 12 月 31 日各自持有的
财通证券有限责任公司的股权所对应的净资产作为出资。公司
各发起人的名称、认购的股份数、出资方式及持股比例、出资时
间如下：
持股
序 认购的 出资
发起人名称 比例 认缴时间
号 股份数（股） 方式
（%）
合计 100
第二十三条 公司股份总数为 4,643,730,080 股，均为人民
币普通股。根据需要，经国务院授权的部门核准，可以设置其
他种类的股份。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行
政法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采取下列方式增
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本 ；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债
券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事
项应当根据国家法律、行政法规、规范性文件等规定及本公司
可转换公司债券募集说明书的约定办理。
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关法律、行政法规和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份，但在下列情况下，
可以按照法律、行政法规、证监会的有关规定和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交 易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方
式进行。
公司因上述第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十九条 公司依照上述第二十七条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致的股份变动应当符合相关法律、法规及监
管机构的规定；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第三十三条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四章 党组织
第一节 党组织的机构设置
第三十四条 公司根据《党章》《中国共产党国有企业基
层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党财通证券股
份有限公司委员会（简称“党委”），开展党的工作。公司党委
发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，落实党组织在公司
治理结构中的法定地位。
第三十五条 公司党委书记、副书记、委员的职数按上级
党组织批复设置，并按照《党章》《中国共产党国有企业基层
组织工作条例（试行）》《中国共产党基层组织选举工作条例》
等有关规定选举或任命产生。坚持和完善“双向进入、交叉任
职”领导体制，公司党委书记、董事长由一人担任，设立专职
副书记 1 名，专责抓好党建工作。符合条件的公司党委班子成
员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成
员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。
第三十六条 公司党委设立专门的工作机构，配备足够数
量的工作人员；公司依法建立工会、共青团等群团组织，维护
职工合法权益。
第三十七条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管
理机构和编制，公司通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保
障党组织工作经费。
第二节 公司党委与法人治理主体
第三十八条 公司党委是公司治理结构的领导核心和政
治核心，公司其他法人治理主体要自觉维护党委核心地位，做
到权责边界明确，实现体制机制无缝衔接，形成各司其职、各
负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。公司党委要尊
重和支持股东会、董事会、经理层依法行使职权，保障审计委
员会依法履行监督职权。
第三节 公司党委职责和运行机制
第三十九条 公司党委根据《党章》《中国共产党国有企
业基层组织工作条例（试行）》及有关规定，履行以下职责：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会
主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终
在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同
志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
保证党中央、省委重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯
彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董
事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导
班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行全面从严治党主体责任，抓好党风廉政建设和
反腐败工作，支持省纪委省监委驻公司纪检监察组履职，领导、
支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政
治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职
工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线
工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第四十条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大
问题的前置程序，公司党委议事决策坚持集体领导、民主集中、
个别酝酿、会议决定，按照“三重一大”决策制度和公司党委
会议制度等，在重大事项决策中履行决定或者把关定向作用。
第五章 股东和股东会
第一节 股东
第四十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公
司股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有的股份份额享受权利，承担义务；持有同一类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第四十二条 公司的股东、实际控制人资格应当符合法律、
行政法规和中国证监会规定的条件。直接和间接持有公司 5%
以上股份的股东，其持股资格应当经中国证监会或其授权的派
出机构认定。
未经中国证监会或其授权的派出机构的批准，任何机构或
个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份，否则应限期改正；
未改正前，相应股份不得行使表决权。
第四十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第四十四条 股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议及财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公
司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
第四十五条 公司股东提出查阅、复制公司有关信息的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书
面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答
复股东并说明理由。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前
两款的规定。
第四十六条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道，确保
股东享有法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的知情权。
公司有下列情形之一的，应按要求及时履行信息披露义务，
并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或者其董事、高级管理人员涉嫌重大违法违规
行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合
中国证监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长或者经营管理的主要负
责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产
生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第四十七条 公司保护股东合法权益，公平对待所有股东。
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第四十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第五十条 公司董事、总经理和其他高级管理人员违反法
律、行政法规或本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向
人民法院提起诉讼。
第五十一条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人在
出现下列情形时，应当在当日内向公司发出书面通知：
（一）所持有或控制本公司股权被采取财产保全措施或被
强制执行；
（二）质押所持有的本公司股份；
（三）持有本公司 5%以上股份的股东变更实际控制人；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等
监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持有或者控制的本公司股权发生转
移或者可能影响本公司运作的情况。
公司应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内向公司住
所地中国证监会派出机构报告。
第五十二条 公司股东承担下列义务：
（一）公司股东应当遵守法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程，秉承长期投资理念，依法行使股东权利，履行股东义
务。
（二）公司股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监
会规定履行出资义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
公司股东应当使用自有资金入股证券公司，资金来源合法，不
得以委托资金等非自有资金入股，法律、行政法规另有规定的
除外。除法律、行政法规规定的情形外，不得退股。
（三）公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资
本。
（四）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股
东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、
表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
（五）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益
行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、
提案权、处分权等权利。
（六）不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任；
（七）法律、行政法规和本章程规定应承担的其他义务。
第五十三条 公司股东应当充分了解股东权利和义务，充
分知悉证券公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合
理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。
第五十四条 公司股东应当真实、准确、完整地说明股权
结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关
联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避
证券公司股东资格审批或者监管。公司股东以及股东的控股股
东、实际控制人参控股证券公司数量要符合法律、行政法规和
中国证监会的有关要求。
第五十五条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持
股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。
公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与
其控制的公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形
除外。
第五十六条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持本公
司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持本公司的股权比
例不得超过其所持本公司股权比例的 50%。
股东质押所持本公司股权的，不得损害其他股东和本公司
的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或
其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权
的控制权。
公司持有 5%以下股权的股东不适用本条第一款规定。
第五十七条 公司股东及其实际控制人不得有下列行为：
（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；
（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的
经营管理活动；
（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进
行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；
（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，
或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券
资产管理客户的资产提供融资或者担保；
（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的
影响力获取不正当利益；
（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公
司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；
（七）中国证监会禁止的其他行为。
公司及其董事、高级管理人员等相关主体不得配合证券公
司的股东及其实际控制人发生上述情形。
公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应当及时采
取措施防止违规情形加剧，并在 2 个工作日内向住所地中国证
监会派出机构报告。
第五十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权益，违反该规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
（二）对公司和其他股东负有诚信义务，严格履行所作出
的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第五十九条 公司董事会办公室是公司股权管理事务的办
事机构，组织实施股权管理事务相关工作。
公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事
会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。
发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相
关的不法或不当行为的，按照相关法律法规及规范性文件的规
定由股东、公司、股权管理事务责任人及相关人员承担相应责
任。
第二节 股东会的一般规定
第六十条 股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机
构。
第六十一条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等
事项作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议；
（九）审议批准本章程规定的担保事项及重大关联交易事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售或处置重大资产超过
公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）决定在境外设立、收购或者参股证券经营机构；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第六十二条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关
联方提供担保，且不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保，
或向以买卖股票和公司销售的金融产品为目的的客户提供担
保。公司下列对外担保，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
（扣除客户保证金后）的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产（扣除客户保证金后）30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东会审议。
第六十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，召开时间为每个会计年度结束
后 6 个月以内。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司
住所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。
第六十四条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的三分之二（即 8 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或合并持有公司股份 10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六十五条 股东会会议应当设置会场，以现场会议与网
络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便
于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参
加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第六十六条 股东会现场会议的地点为：公司住所地或董
事会同意的其他地点。
第六十七条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出
具法律意见书并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序及表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第六十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第六十九条 审计委员会、符合条件的股东召集股东会的，
需符合《公司法》及本章程的规定。
第七十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。
第七十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股
东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持
有本公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第七十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第七十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第七十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股
东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第七十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的
有关规定。
第七十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会、单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出议
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第七十七条 公司召开年度股东会，召集人应当于会议召
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召
开 15 日前以公告方式通知各股东。
第七十八条 股东会通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
项提案提出。
第八十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第八十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第八十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其
代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第八十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够标明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出
席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第八十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
授权委托书未列明股东具体指示以及有效期限的，视为同
意受托出席的人员按照其意愿进行投票，授权委托期限至本次
股东会结束。
第八十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第八十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。
第八十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十八条 公司制定股东会议事规则，规定股东会的召
集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行
使。
第八十九条 股东会由董事长主持，董事长不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第九十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第九十二条 董事、高级管理人员应当在股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
第九十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第九十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次
股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第九十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。法律、行政法规、规范性文件以及监管机构对
不得行使表决权的期限另有规定的，按照其规定执行，但不得
低于《证券法》的限制。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第九十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第九十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当特别决议通
过以外的其他事项。
第一百条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）股权激励计划；
（三）公司的合并、分立、分拆、解散、清算；
（四）公司在一年内购买、出售或处置重大资产占公司最
近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%以上的事项；
（五）本章程规定的担保事项；
（六）修改本章程；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第一百零一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
第一百零二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百零三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
立董事的，股东会的选举应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事（含独立董事）
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
和基本情况。
第一百零四条 累积投票制实施规则为：采用累积投票制
选举董事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持
有的股份数、拟选任的董事人数，以及所有候选人的名单，并
足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事候选人之
间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人；
对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表
决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董
事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。
投票结束后，根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举
的董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当
选的董事。董事获得当选，其得票数应超过出席股东会表决权
半数。
第一百零五条 股东会通过有关董事选举提案的，除法律、
行政法规另有规定外，新任董事在符合证券公司董事相应资格、
股东会审议通过选举提案之日起即行就任。
第一百零六条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积
转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第一百零七条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决，股东不得对同一事项不同的提案同时投同意票，
否则视为弃权。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百零八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进
行表决。
第一百零九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
第一百一十条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百一十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第一百一十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第一百一十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前
次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百一十七条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股
份。
第一百一十八条 公司董事应具备以下基本条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定；
（三）具备 3 年以上证券、基金、金融、法律、会计、信
息技术等工作经历；
（四）具有相应的管理经历和经营管理能力；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定的其他条件。
第一百一十九条 有下列情形之一者，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交易所、
证券登记结算机构的负责人或证券公司的董事、监事、高级管
理人员，自被解除职务之日起未逾 5 年；
（九）因违法行为或违纪行为被吊销执业证书或者被取消
资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，
自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾 5 年；
（十）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，
执行期满未逾 3 年；
（十一）自被中国证监会或证券交易所公开认定为不适当
人选，期限未满的；
（十二）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止
在公司中兼职的其他人员；
（十三）法律、行政法规和中国证监会规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百二十条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3
年，任期届满可连选连任。
职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会民主
选举产生，无需提交股东会审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但内部董事（含兼任高级
管理人员职务或者其他职务的董事）总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
第一百二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立
合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经董事会或者股东
会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。董事应当保证有足够的时
间和精力履行其应尽的职责。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百二十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。
第一百二十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方可能合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应事先申明其立场和身份。
第一百二十五条 公司应当采取措施保障董事的知情权，
为董事履行职责提供必要条件。董事应当保证足够的时间和精
力履行职责。
第一百二十六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百二十七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百二十八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百二十九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益，不受公司主要股东、实际控制人
或者其他与公司存在利益关系的单位和个人的影响。独立董事
未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规定均适用于
独立董事。
第一百三十一条 独立董事应当符合以下条件：
（一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任公
司董事的资格；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及规则；
（三）具有 5 年以上证券、基金、金融、法律、会计、信
息技术或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（四）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；
（五）具备履行职责所必需的时间和精力；
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七）具有监管部门所要求的独立性；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任公司独立董事：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属和主
要社会关系人员；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东或者在公司前 5 名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务
的人员；
（九）法律、行政法规、中国证监会或证券交易所规定的
其他人员。
前款第（四）至（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条 公司独立董事不得少于董事人数的三分
之一，其中至少 1 名会计专业人士。
第一百三十四条 独立董事与公司其他董事任期相同，连
选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百三十五条 独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会
会议，也不书面委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。除出现上述情况及不得担任独立董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。
第一百三十六条 独立董事在任期内辞任或者被免职的，
独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出
机构和股东会提交书面说明。如因独立董事辞任导致公司董事
会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百三十七条 独立董事在就职前应向董事会发表声明，
保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺履行诚信义务，
勤勉尽职。独立董事应当在年度股东会上提交年度述职报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。公司应当
保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
第一百三十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
第一百三十九条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百四十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百四十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节 董事会
第一百四十二条 公司设董事会，董事会由 11 人组成，其
中董事长 1 名、独立董事 4 名、职工董事 1 名。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百四十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或
者其他证券及上市的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散和变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（九）承担全面风险管理的最终责任，推进风险文化建设，
审议批准公司全面风险管理的基本制度，审议批准公司的风险
偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估
报告，本章程规定的其他风险管理职责；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书、总经理助理、合规总监、首席风险官、运
营总监、首席信息官、总审计师等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十五）决定公司的合规管理目标，审议批准公司合规管
理的基本制度和年度合规报告，决定解聘对发生重大合规风险
负有主要责任或者领导责任的高级管理人员，评估合规管理有
效性，督促解决合规管理中存在的问题，本章程规定的其他合
规管理职责；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）根据本章程及公司劳动人事制度的有关规定，并
结合证券行业的特点，决定公司工资总额；
（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十九）审定公司企业文化建设的基本方略、总体目标、
发展规划等与企业文化相关重大事项；
（二十）对内部审计的独立性、有效性承担最终责任，批
准内部审计中长期规划和年度审计计划，审议内部审计部门工
作报告并对内部审计工作的独立性、有效性和审计工作质量进
行考核、评价，督促管理层为内部审计部门履行职责提供必要
保障；
（二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百四十四条 董事会应当确定对外投资、购买出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序，具体制度由董事会另行制
定；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。
本章程所称对外投资、购买出售资产事项不包括证券自营、
证券承销与保荐等日常经营活动所产生的交易。
公司可以设立全资私募基金子公司从事私募投资基金业
务，设立全资另类子公司从事《证券公司证券自营投资品种清
单》所列品种以外的金融产品、股权等投资业务。
第一百四十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百四十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百四十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）法律、行政法规、本章程和董事会授予的其他职权。
第一百四十八条 公司董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百四十九条 董事会会议分为董事会例会和董事会临
时会议。董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集。
有下列情形之一的，董事长应召开董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）1/2 以上独立董事提议时。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
董事会例会应于召开 10 日以前通知全体董事；董事会临
时会议应于召开 3 日以前通知全体董事，经全体董事一致同意，
临时董事会会议可以不受上述通知期限限制。
第一百五十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十一条 董事会应由过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东会审议。
第一百五十三条 除因紧急情况、不可抗力等特殊原因无
法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、
视频或者电话会议方式。董事以上述方式参与的，视为出席董
事会会议。
第一百五十四条 因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法
举行现场、视频或者电话会议，经全体董事同意，董事会会议
可以采取通讯表决的方式。
第一百五十五条 董事会会议采取通讯表决的，议案采用
专人送出、邮件、传真、电子邮件中之一种方式送交董事，并
由参会董事签字表决。如果议案表决同意的董事人数在通知所
明确的截止日内达到法定比例，则该议案成为董事会决议。
第一百五十六条 董事会会议，应由董事本人出席。董事
因故不能亲自出席时，可以书面委托其他董事代为出席董事会，
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也不委托代
表出席的，视为已放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记
录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况，并依法保存，
保存期限不少于 15 年。出席会议的董事和记录人应当在会议记
录上签字。
第一百五十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）。
第一百五十九条 公司董事会决议内容违反法律、行政法
规或者中国证监会的规定的，审计委员会应当要求董事会纠正，
经理层应当拒绝执行。
第一百六十条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会
的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百六十一条 公司董事会设立战略与可持续发展委员
会、风险控制委员会、审计委员会和薪酬与提名委员会。
第一百六十二条 专门委员会对董事会负责，向董事会提
交工作报告。专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由
此发生的合理费用由公司承担。董事会在对与专门委员会职责
相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
第一百六十三条 专门委员会应当由董事组成，专门委员
会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作
经验。专门委员会委员由董事长提出候选人名单，董事会选举
产生。
战略与可持续发展委员会由 3 名以上委员组成，其中至少
包含 1 名独立董事。
风险控制委员会由 3 名以上委员组成，其中至少包含 1
名独立董事。
审计委员会由 5 名委员组成，委员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数并由独立董事中
会计专业人士担任召集人，并且至少有 1 名独立董事从事会计
工作 5 年以上。
薪酬与提名委员会由 3 名以上委员组成，其中独立董事应
当过半数并担任召集人。
第一百六十四条 战略与可持续发展委员会的主要职责是：
（一）了解研究公司整体发展状况，审议公司发展战略及
相关研究报告；
（二）分析国内外行业动态与政策环境，研判其对公司发
展的影响；
（三）负责公司 ESG 与可持续发展战略、治理体系的研
究、规划与目标设定，审议可持续发展报告；
（四）对公司重大投融资、资本运作、改革创新等事项提
供决策咨询建议；
（五）监督公司可持续发展战略的执行进度与目标达成情
况，评估相关风险，听取内外部反馈并提出改进建议；
（六）推动与投资者、监管机构等利益相关方的沟通，评
估可持续发展治理成效，促进可持续发展文化建设；
（七）董事会授权的其他事项。
第一百六十五条 风险控制委员会主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行
审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审
议并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解
决方案进行评估并提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审
议并提出意见；
（五）对检查中发现的违法、违规情况提出处理意见，报
董事会批准；
（六）审议公司全面风险管理的基本制度；
（七）建立与合规总监和首席风险官的直接沟通机制；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百六十六条 审计委员会主要职责是：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部
审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审
计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）聘任或者解聘公司财务负责人；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（七）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定及董
事会授权的其他事项。
第一百六十七条 薪酬与提名委员会的主要职责是：
（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议
并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和
高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行
审议并提出意见；
（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
（四）董事会授予的其他职权。
公司董事会根据薪酬与提名委员会对董事的考核结果提
出董事薪酬方案，报股东会决定；公司高级管理人员的薪酬方
案由董事会根据薪酬与提名委员会对高级管理人员的年度绩
效考核结果决定，并按相关法律、行政法规的规定支付。
第一百六十八条 各委员会应于会议召开前 3 天通知全体
委员，情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但会议主持人应当在会议上做
出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其
他一名委员主持。
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。
各委员会的议事方式和表决程序由董事会另行规定。
会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报送公司董事
会。
第七章 高级管理人员
第一百六十九条 高级管理人员应当具备《公司法》
《证券
法》等相关法律、行政法规以及中国证监会及证券交易所规定
的任职条件，符合证券公司高级管理人员的任职资格。公司任
免高级管理人员，应当报中国证监会备案。
第一百七十条 公司设总经理 1 人，副总经理 2 至 5 人，
财务负责人 1 人（即财务总监 1 人），董事会秘书 1 人，总经
理助理 3 至 6 人，合规总监 1 人，首席风险官 1 人，运营总监
司总经理或其他高级管理人员，但兼任公司总经理或其他高级
管理人员须符合本章程规定，兼任职务的董事人数应该符合法
律、行政法规和监管机构的规定。
第一百七十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职
管理制度的规定同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的
忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十二条 公司应当采取公开、透明的方式，聘任
专业人士为高级管理人员。
第一百七十三条 总经理应当根据董事会或者审计委员会
的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、
执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的
真实、准确、完整。
未担任董事职务的总经理可以列席董事会会议。
第一百七十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任
除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十五条 公司高级管理人员不得在其他营利性机
构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
第一百七十六条 公司总经理每任聘期为 3 年，从获聘之
日起计算，可以连聘连任。
公司总经理不能履行职务或不履行职务时，公司董事会应
当在 15 个工作日内决定由符合任职条件的人员代为履行职务。
第一百七十七条 公司总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财
务总监、首席风险官、运营总监、首席信息官等高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管
理人员；
（八）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇
报工作，并根据总经理职责范围行使职权。
第一百七十八条 公司制订总经理工作细则，报董事会批
准后实施。
第一百七十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限；
（四）向董事会、审计委员会的报告制度；
（五）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，其
他高级管理人员在合同期满前也可以提出辞职；总经理和其他
高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理和其他高级管
理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百八十一条 公司经理层应当建立责任明确、程序清
晰的组织结构，组织实施各类风险的识别与评估工作，并建立
健全有效的内部控制制度和机制，及时处理或者改正内部控制
中存在的缺陷或者问题。
公司高级管理人员应当对内部控制不力、不及时处理或者
改正内部控制中存在的缺陷或者问题承担相应的责任。
第一百八十二条 公司经理层负责组织实施公司文化建设
具体工作，主要职责如下：
（一）制定文化建设的工作方案、核心内容及年度工作计
划等；
（二）制定公司文化建设相关制度，并确保制度得到有效、
全面执行；
（三）为文化建设相关工作提供资金支持和人力保障；
（四）建立文化建设绩效考核和奖惩机制，向董事会报告
文化建设工作。
第一百八十三条 公司高级管理人员负责落实合规管理目
标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：
（一）建立健全合规管理组织架构，推进合规文化建设，
遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其
履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；
（二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；
（三）公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。
第一百八十四条 公司分管合规管理、风险管理、内部审
计部门的高级管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险
管理、内部审计职责相冲突的职务或者部门。
公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、内部审
计部门的工作。
第一百八十五条 公司应当与高级管理人员就任期、绩效
考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事
项进行约定。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司设董事会秘书，负责股东会和董事
会会议的筹备、文件的保管以及股东资料管理，按照规定或者
根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要
求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露等事宜。
第一百八十七条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，
对董事会负责。
第一百八十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和
经验，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、行政
法规、部门规章及本章程的有关规定。
本章程规定的不得担任公司董事的情形同样适用于董事
会秘书。
第一百八十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，
督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监督管理机
构、投资者、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会
议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会、董事
会会议记录工作并签字；
（四）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、行政
法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中
的职责；
（五）协助董事会开展公司治理机制建设；
（六）
《公司法》
、中国证监会要求履行的其他职责。
第一百九十条 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事
会秘书，但审计委员会成员不得兼任。
第八章 合规风险管理与内部控制
第一百九十一条 公司按照法律、行政法规和中国证监会
的有关规定，建立健全公司的合规制度，对公司经营管理行为
的合规性进行监督和检查。
第一百九十二条 公司设合规总监，合规总监对公司董事
会负责，由董事会决定聘任，并应事先经公司住所地中国证监
会派出机构认可。
合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并
在董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告公司
住所地中国证监会派出机构。
前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证
监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、
未能勤勉尽责等情形。
第一百九十三条 合规总监不能履行职务或缺位时，应当
由公司董事长或总经理代行其职务，并自决定之日起 3 个工作
日内向公司住所地中国证监会派出机构书面报告，代行职务的
时间不得超过 6 个月。
合规总监提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董事会提出
申请，并向公司住所地中国证监会派出机构报告。在辞职申请
获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。
合规总监缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符合规定的人
员担任合规总监。
第一百九十四条 合规总监应当通晓相关法律法规和准则，
诚实守信，熟悉证券业务，具有胜任合规管理工作需要的专业
知识和技能，并具备中国证监会关于证券公司合规总监规定的
任职条件。
第一百九十五条 公司应制定完备可行的公司合规管理制
度并监督实施，为合规总监独立行使职权提供制度保障。
第一百九十六条 合规总监是公司合规负责人，对公司及
其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和
检查，履行下列职责：
（一）组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，
督导下属各单位实施；
（二）及时建议董事会或高级管理人员并督导有关部门根
据法律法规和准则变动情况，评估其对合规管理的影响，修改、
完善有关制度和业务流程；
（三）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务
方案以及监管部门要求审查的材料等进行合规审查，并出具书
面合规审查意见；
（四）按照中国证监会及其派出机构要求和公司规定，对
公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督
检查；
（五）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、
利益冲突管理和反洗钱制度，按照公司规定为高级管理人员、
下属各单位提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有
关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；
（六）向董事会、董事长、总经理报告公司经营管理合法
合规情况和合规管理工作开展情况。发现公司存在违法违规行
为或合规风险隐患的，及时向董事会、董事长、总经理报告，
提出处理意见，并督促整改。同时督促公司及时向公司住所地
中国证监会派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向公
司住所地中国证监会派出机构报告；有关行为违反行业规范和
自律规则的，还应当向有关自律组织报告；
（七）及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求
调查的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司
的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；
（八）将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签
署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、
资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录；
（九）法律、行政法规、本章程、股东会和董事会授予的
其他职权。
第一百九十七条 公司按照法律、行政法规和中国证监会
的有关规定，建立健全公司的风险控制制度，防范和控制公司
业务经营与内部管理风险。
第一百九十八条 公司应当确保并定期评价内部控制有效，
并根据市场、技术、法律环境的变化适时调整和完善。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度、利润分配
第一百九十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向证券交易所报送并披
露季度报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。
第二百零一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计
账簿。公司的资金，不得以任何个人名义开立账户存储。
第二百零二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司
注册资本的 50%以上可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%，作为一般
风险准备金，用于弥补损失。
公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%，作为交易
风险准备金，用于弥补证券交易的损失。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险
准备金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。
根据公司发展需要，可以提取员工特别奖励基金。
股东会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不
得少于转增前公司注册资本的 25%。
第二百零四条 公司股利分配具体方案由公司董事会提出，
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派
发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。
第二百零五条 公司利润分配的原则为：公司将按照“同股
同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进
行分配。公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经
营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润
分配。
公司利润分配为：
（一）公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者
现金与股票相结合或法律、行政法规允许的其他方式分配利润。
公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东
分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采
取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未
分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金
后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，连续三个会计年度以现金方
式累计分配的利润不少于该三个会计年度实现年均可分配利
润的 30%。
（三）利润分配的时间间隔：公司一般按照年度进行利润
分配；在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公
司可以进行中期现金分红。
（四）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满
足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产
的摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支
出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现
金股利与股票股利之和。
第二百零六条 利润分配的决策程序和机制为：
（一）制定利润分配方案的决策程序
董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发
展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的
股东回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。
董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，并提交
股东会审议决定。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，就利润分配方
案进行充分讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。对于按照既定的现金分红政策或
最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东会审议利润
分配方案时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上表决通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低
现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披
露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用
途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方
案应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
络投票便利条件。
审计委员会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规
划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当
董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行
现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金
分红政策及其执行情况，审计委员会应当发表明确意见，并督
促其及时改正。
（二）调整利润分配政策的决策程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期
发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反相关法律、行政法规以及中国证监会和证券交易所的有关
规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况
和相关规定及政策拟定，并提交股东会审议。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取
独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配
政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事认为利润分配
政策的调整可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。
审计委员会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监
督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，
或不符合相关法律、行政法规或中国证监会及证券交易所有关
规定的，审计委员会有权要求董事会予以纠正。
股东会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中
小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分
讨论和交流，切实保障社会公众股东合法参与股东会的权利，
通过电话、e 互动平台、邮件等方式充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。调整利润分配政策
的议案须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东会会议审议时应为股
东提供网络投票便利条件。
第二节 内部审计
第二百零七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
第二百零八条 公司内部审计机构配备专职审计人员，对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百零九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委
员会直接报告。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第二百一十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百一十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百一十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百一十三条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东
会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百一十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资
料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百一十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不
当情形。
第十章 合并、分立、增资、减资、破产、解散和清算
第二百一十七条 公司合并、分立、增资、减资、解散和清
算，由公司股东会作出决议并报经中国证监会及其他管理机关批
准。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
第二百一十八条 公司的合并可以采取吸收合并和新设合
并两种形式。
第二百一十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸或国家企业信
用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第二百二十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百二十一条 公司分立，其财产作相应的分割。公司
分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或国家
企业信用信息公示系统公告。
第二百二十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任，但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书
面协议另有约定的除外。
第二百二十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。公司减少资本后的注册资本不得低于法
定的最低限额。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司依照《公司法》及本章程的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第一款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第二百二十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当在经中国证监会批准后依法向公司登记机关办理变更
登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
应当在经中国证监会批准后依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第二百二十五条 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告
破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机
关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。
第二百二十六条 公司有下列情形之一并经中国证监会批
准后的，可以解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散的；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
（五）公司章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他
解散事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百二十七条 公司有本章程第二百二十六条第（一）
项、第（五）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十八条 公司依照本章程第二百二十六条第（一）
项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当清算。董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在债权申报期间，清算组不得对债权进行清偿。
第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。
公司财产能够清偿公司债务的，在支付清算费用后，按如
下顺序清偿债务：职工工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳
所欠税款；清偿公司债务。不足以清偿同一顺序债务的，按比例
清偿。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按股东持股比
例分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按
前款的规定清偿前，不得分配给股东。
第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向
人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院指定的破产管理人。
第二百三十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院确认和中国证监会批准，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百三十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实和
勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 通知与公告
第二百三十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）邮件；
（二）公告；
（三）电话、传真、电子邮件等方式；
（四）专人送出；
（五）公司章程规定的其他形式。
第二百三十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百三十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告方
式进行。
第二百三十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送
达、邮件、电子邮件或传真等方式发出。
第二百三十九条 公司通知以专人送达的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送
达日期；公司通知以传真方式送出的，当日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百四十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。
第二百四十一条 公司指定《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证券时报》和《证券日报》四家报纸中的至少一家以及上海
证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 章程修改
第二百四十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章
程：
（一）有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件
修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门
规章和其他规范性文件不一致；
（二）公司情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第二百四十三条 公司章程的修改经股东会决议通过，报
中国证监会或其派出机构备案；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。
第二百四十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百四十五条 章程修改事项属于法律、行政法规要求
披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百四十六条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）重大关联交易，是指公司与关联人发生的交易（公
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（五）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企
业；
（六）直系亲属，是指配偶、父母、子女；
（七）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
等。
第二百四十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百四十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近
一次核准登记后的中文版本为准。
第二百四十九条 本章程所称“以上”“以内”“以前”“至
少”“达”都含本数；“不足”“少于”“低于”“过”不含本数。
第二百五十条 本章程中未尽事项，依照公司法、证券法
和其他有关的法律、行政法规以及中国证监会的规定执行。
第二百五十一条 本章程由公司董事会负责解释。
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