华润江中药业股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为完善公司治理结构，提高决策效率和科学决策水平，保证公司经
理层认真执行董事会决议，切实履行公司日常经营管理职责，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《华润江中药业股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及国家有关法律、行政法规规定，结合公司实际情况，特
制定本细则。
第二条 公司总经理由董事会聘任，向董事会负责，负责公司的经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。
第二章 总经理的任免程序
第三条 公司设总经理一名。公司将依据业务发展及经营管理的实际需要，
设副总经理若干名，协助总经理工作。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副
总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。总经理、副总经理每届
任期为三年，任期从董事会决议通过之日起计算，连聘可以连任。
第五条 总经理、副总经理任期内可以提出辞职，有关总经理、副总经理辞
职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第三章 权限和职责
第六条 总经理对董事会负责，列席董事会会议，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定职工的聘用和解聘；
（九）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
第七条 公司总经理和其他高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确
认意见，并应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第八条 总经理和其他高级管理人员在行使职权时，不得变更股东会和董事
会的决议或超越其职权范围。
第九条 董事会授予总经理享有下列决策审批权限：
一、决定与公司日常经营活动相关的事项，包括采购原材料、燃料、动力，
销售产品、商品，借款（授信额度内），固定资产维修，与日常经营相关的费用
支出，及相关的业务合同等。
二、决定金额在 3 亿元（含）以下的事项，包括购买资产（含股权类资产、
产品权益、经营权等）、固定资产投资，对外投资（含对子公司投资、新设公司
等）。
决定金额在最近一期经审计净资产 3.5%（含）以下的研发项目投资（含研
发项目引进、技术转移等）。
上述投资事项包括公司在境内或境外的战略性资本支出，即以独资、合资、
合作等形式，以货币或实物、股权、有价证券、知识产权、土地使用权等可以用
货币估价并可以依法转让的非货币财产等出资，通过新设、参股、增资、收购、
兼并、重组等方式进行的长期股权投资、资产购买。
公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,以其累计数计算交易
金额。
三、决定金额在最近一期经审计净资产 5%（含）以下的相关事项，包括出
售资产（含股权类资产、产品权益、经营权等），委托理财，接受对子公司投资，
提供财务资助（仅限于公司向全资或控股子公司提供借款），子公司合并、分立、
破产及解散，租入或租出资产，委托或受托管理资产和业务，受赠资产，债权或
债务重组，签订许可协议等事项。
公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,以其累计数计算交易
金额。
四、决定公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
决定公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在公司最近
一期经审计净资产 0.5%（含）以下的关联交易。
五、决定公司与合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的
交易。
六、决定年度预算内金额在 200 万元（含）人民币以下及年度预算外金额
在 50 万元（含）以下的对外捐赠赞助事项。
上述授权事项应通过总经理办公会讨论后决定。总经理应及时就本条授权的
行使、执行情况向董事会备案。
第十条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理
所有者、企业和员工的利益关系；
（二）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指
标，保证各项工作任务和经营指标的完成；
（三）注重分析研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（四）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平；
第十一条 副总经理主要职责如下：
（一）在总经理领导下开展工作；
（二）根据总经理授权代行总经理部分职责；
（三）根据公司投资计划和经营方针，组织分管的职能部门完成相关工作；
（四）向总经理或总经理会议汇报工作，提出具体工作计划及建议；
（五）完成公司交办的其他工作。
第十二条 财务负责人主要职责如下：
（一）全面负责公司财务会计管理；
（二）根据国家有关法规、制度的规定，拟订相关的制度规范；
（三）拟订财务机构设置方案；
（四）审核公司重要财务会计事项；
（五）协调各职能部门与财务部门的关系；
（六）定期检查各职能部门经营指标完成情况和财务预算的执行情况；
（七）接受内部审计监督；
（八）负责联络、协调公司与工商、税务、会计师事务所等部门的工作；
（九）参加总经理会议，向总经理或总经理会议汇报工作；
（十）列席董事会议，向董事会汇报工作等。
第十三条 财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财
务相关事项负有直接责任。
第十四条 财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币
资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和
资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额
发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
第十五条 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制
人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者
其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控
制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议
及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向
证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复
证券交易所问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规
定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公
司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者
可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
第十七条 总法律顾问全面负责企业法律事务管理，直接领导法务机构开展
各项工作，主要履行下列职责：
（一）统一协调处理企业决策、经营和管理中的法律事务，推进企业依法经
营、合规管理;
（二）列席党委（党组）会、董事会参与研究讨论或审议涉及法律合规相关
议题，根据公司相关制度要求参加总经理办公会等重要决策会议，参与企业重大
经营决策的法律审核，对存在的法律风险提出意见或者建议;
（三）参与投资并购、资本运作、公司上市、基金设立、企业改制、重组、
混合所有制改革等重大经济活动和重大项目;
（四）参与公司章程等重要规章制度的审核把关;
（五）组织法治宣传教育培训，加强法务机构、人才队伍建设，规范法务人
员的管理;
（六）组织应对重大法律纠纷案件，健全完善重大法律纠纷案件管理的制度、
机制，依据有关规定及时向上级报告;
（七）组织开展合同管理与法律审核、知识产权保护、外聘律师服务机构管
理以及专项法律风险管理等;
（八）对本企业及子企业违反法律、法规的行为提出纠正意见，监督或协助
有关部门予以整改;
（九）指导监督子企业开展法律事务管理工作;
（十）其他应当由总法律顾问履行的职责。
第十八条 总经理应在提高效益的基础上，加强对员工的培训和教育，为员
工提供良好的工作环境和发展空间，培育良好的企业文化，充分调动员工的积极
性和创造性。
第十九条 《公司章程》第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条
关于董事勤勉义务的规定，同时适用于经理层人员。
经理层人员辞职生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后的合理期限内并不当然解除：对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第二十条 总经理实行以下回避制度：
不得与亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为，亦不得参与法律法规
规定的应该回避的其他行为。
第二十一条 公司实行总经理负责下的经理会议制度。公司董事会授权总经
理决策的有关事项由总经理提交总经理办公会研究决定，最大限度降低决策风险。
总经理办公会按照《总经理办公会议事规则》执行。
第四章 总经理报告制度
第二十二条 总经理应在公司年度报告披露前，代表经理层向董事会书面报
告公司年度经营情况。
第二十三条 在董事会闭会期间，经理层人员应自觉接受董事会监督、检查。
总经理应根据董事会的要求，随时向董事会报告工作，包括但不限于：
（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二）公司重大合同签订和执行情况；
（三）资金运用和盈亏情况；
（四）重大投资项目和进展情况；
（五）公司董事会会议决议执行情况。
第五章 附则
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章
程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序
修改后的《公司章程》不一致时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的
规定执行，并对本工作细则作出相应修订后报董事会审议。
第二十五条 本工作细则解释权属公司董事会。
第二十六条 本工作细则经董事会批准后生效。
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