财通证券股份有限公司
董事会议事规则（2025年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范财通证券股份有限公司（以下简称“公司”
） 董事会的议事方式和决策行为，确保公司董事会高效规范运
作， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司
治理准则》《证券公司治理准则》及有关法律、行政法规、部门
规章和《财通证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”
），制定本规则。
第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东
会负责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章的规定，维
护 公司和全体股东利益，认真履行公司章程和股东会赋予的
职 责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依照《
公司章程》的相关规定行使职权。
第三条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日
常事务。
第二章 会议的召集和通知
第四条 董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。
董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
董事会例会应于召开10 日以前通知全体董事；董事会临时
会议应于召开3日以前通知全体董事，经全体董事一致同意，临
时董事会会议可以不受上述通知期限限制。
第五条 按照第四条的规定，提议召开董事会临时会议
， 应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字
（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提议内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时
转 交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材
料不 充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自收到提议的要求后10 日内，召集董事会会议
并主持。
第六条 召开董事会例会和临时会议，董事会办公室应
当通过直接送达、传真、电话、电子邮件或其他方式，提交全体
参会人员。
第七条 董事会会议通知的内容应完整、具体、明确，
至少包括以下内容：
（一）会议的时间；
（二）采取现场会议的，应通知会议地点和会议期限；
采取非现场会议的，应通知会议形式和参与方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议
的要求；
（七）会议联系人姓名、电话号码。
第八条 董事会例会的会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新
提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺
延或者取得全体与会董事的认可后方可按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先
取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三章 会议提案
第九条 会议议案的提出：
（一）公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债
券的方案、拟定公司重大收购、回购本公司股票和合并、分立
、解散的方案、公司章程的修改方案、更换会计师事务所的方
案，由公司董事长或总经理提出；
（二）年度经营计划和总结报告、预算决算方案、投资方案
、利润分配和弥补亏损的方案、贷款和担保方案、基本管理制
度，由总经理提出；
（三）任免、报酬、奖励议案由董事长、总经理按照权限
分别提出；
（四）公司组织机构设置议案由董事长或总经理提出；
（五）其他议案可由董事长、三分之一以上董事联名、审
计委员会和总经理分别提出。
第十条 向董事会会议提交的提案应符合下列条件：
（一）内容符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的
规 定，并且属于公司章程中规定的董事会的职权范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项，提交人在提交提案
的 同时应对该提案的相关内容做出说明；
（三）以书面形式提交。
第十一条 董事会会议提案由董事会秘书汇集，经董事长审
定后，随会议通知送交董事和会议列席人员审阅。
第十二条 公司应为董事会会议提案的制作提供必要的条
件。
第四章 会议召开
第十三条 董事会应由过半数的董事出席方可举行。
第十四条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充
分 表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也
可以 通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董
事会会 议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会
议 中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件
等有 效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函
等计算 出席会议的董事人数。
第十五条 因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行
现 场、视频或者电话会议，经全体董事同意，董事会会议可以
采取通讯表决的方式。
董事会会议采取通讯表决的，议案采用专人送出、邮件、
传真、电子邮件中之一种方式送交董事，并由参会董事签字表
决。 如果议案表决同意的董事人数在通知所明确的截止日内
达到法 定比例，则该议案成为董事会决议。
第十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。
董事因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成
明 确的书面意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有 效期限，并由委托人签名或盖章。委托其他董事对定期报告
代为 签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。代
为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第十七条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以
下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董
事也不得接受独立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确发表
同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向
的委 托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事
项的责 任不因委托其他董事出席而免除。
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董
事的委托代为出席会议。
第十八条 未兼任董事的总经理和董事会秘书，应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员
列席董事会会议。
列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会议，不得委
托 他人参加会议。
第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
对各项提案发表明确的意见。
除会前征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得
就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议
通知中的提案进行表决。
第五章 会议表决
第二十条 会议表决实行一人一票，表决方式为投票或举
手表决。
提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事
进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从
上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的
，可以要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十一条 董事会会议做出决议，必须经全体董事过
半数通过。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应
当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十二条 出现下列情形的，董事应当对有关提案回
避表决：
（一）相关法律法规及政策性文件规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有
关联关系而需回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当
将该事项提交股东会审议。
第二十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立
董事认为提案不明确、不具体， 或者因会议材料不充分等其他
事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该提案进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的
条件提出明确要求。
第二十四条 董事对董事会决议承担责任。如果董事会
决议违反法律、行政法规、部门规章、公司章程和本规则，
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第二十五条 列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项
充分发表意见，供董事会决策参考，但列席人员没有表决权。
第二十六条 与会董事表决完成后，董事会办公室工作人
员应当及时收集董事的表决票进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其
他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限
结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限
结束后进行表决的，其表决结果不予统计。
第二十七条 董事会决议自作出之日起生效。
第六章 会议记录与决议
第二十八条 董事会会议应当有记录。现场会议记录应当
包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主
要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意
、 反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
非现场会议的会议记录应包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间和方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人；
（四）会议审议的提案、董事对有关事项的表决意向；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意
、 反对、弃权票数）；
（六）其他应当记载的事项。
第二十九条 召开董事会会议，可以视需要进行录音、
录像。
第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席
会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录
和决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作
出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料
、 会议签到簿（现场会议）、董事代为出席的授权委托书、会
议音像资料（如适用）、经与会董事签字确认的会议记录、决
议等，由董事会办公室负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于15年。
第三十二条 董事会决议一经形成，即由分管该项工作的
高级管理人员负责实施。董事会有权以下列方式（包括但不限
于）对决议实施情况进行检查督促：
（一）总经理、董事会秘书应当经常向董事长汇报决议执
行情况，并将董事长的意见忠实转达到有关董事和其他高级管
理人员；
（二）董事长、董事和总经理视需要检查董事会决议实施
情况并向董事会报告；
（三）董事有权就历次董事会会议决议的落实情况，向有
关执行者提出质询。
第三十三条 董事会决议经参会董事签字后生效。
第七章 附 则
第三十四条 独立董事的职权依照公司章程及《独立董
事工作制度》的规定执行。本规则与法律、行政法规、部门规
章和 公司章程的原则一致；若有任何相悖之处，以法律、行政
法规、部门规章和公司章程为准。
第三十五条 有下列情形之一的，应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章、公司
章程修改后，本规则有关条款与之相抵触的；
（二）股东会要求修改。
第三十六条 本规则所称“不少于”、“以上”、“内”，
含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十七条 本规则经公司股东会审议通过后生效，由公
司董事会负责解释。原 2016 年 3 月 28 日开始实施的《财通证
券股份有限公司董事会议事规则》同时废止。
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