证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：2025-045
卓郎智能技术股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更
登记、修订及制定部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 11 日召开
了第十届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于取消监事会的议案》《关
于修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订及制定部分治理制度的议案》。同
日召开第十届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于取消监事会并废止<监
事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的情况
根据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会发布的《关于新
<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规规定，结合公司的实际
情况，公司拟对法人治理结构进行调整，取消监事会设置，由董事会审计委员会
行使《公司法》规定的监事会职权，同时废止《公司监事会议事规则》。
本事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过取消监事会事项前，
监事会及监事仍将严格按照有关法律法规规定继续履行监督职能。公司对监事会
全体成员在任职期间的勤勉工作及对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
二、关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等最新监管规则并结
合公司事业发展的实际情况及需要，进一步提升公司治理水平，公司拟对《公司
章程》进行全面修订，修订情况详见附件。
该事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。同时
公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理上述章程备案等相
关事宜，授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章
程备案办理完毕之日止。最终变更结果以工商登记机关核准的内容为准。修订后
的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)予以披露。
三、关于修订及制定部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件，
并结合公司实际情况，拟对部分治理制度进行修订和制定，具体明细如下：
序号 名称 状态
上述修订和制定的制度已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，其
中 1、2、19、22 的制度修订和制定尚需提交公司股东大会审议。本次修订和制
定后的部分治理制度详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的相关制度文件。
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
本次修订《公司章程》，整体删除了涉及“监事会”、
“监事”的内容；
“股东
大会”皆调整为“股东会”；新增、删除章节及条款导致章节及条款序号变化而
无内容变更的，未在上表列示。
现行条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东、职工和债权
第一条 为维护公司、股东和债权人的
人的合法权益，规范公司的组织和行为，
合法权益，规范公司的组织和行为，根
根据《中华人民共和国公司法》 （以下简
据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券
称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
法》和其他有关规定，制订本章程。
关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。
公司是经新疆维吾尔自治区体改委以新
第二条 公司系依照《公司法》和其他
体改[1992]58 号文批准，以定向募集方
有关规定成立的股份有限公司（以下简
式设立；在新疆维吾尔自治区工商行政
称“公司”）。
管理局注册登记，取得营业执照。营业
公司是经新疆维吾尔自治区体改委以
执照号码为 6500001000005。
新体改[1992]58 号文批准，以定向募
经中国证券监督管理委员会（以下简称
集方式设立；在新疆维吾尔自治区工商
“中国证监会”）证监许可[2016]3063
行政管理局注册登记，取得营业执照。
号文件核准，公司实施重大资产重组，
营业执照号码为 6500001000005。
并于 2017 年 11 月 28 日取得了新疆维吾
尔自治区工商行政管理局换发的统一社
会信用 代码为 91650000MA77T382X9 的
《营业执照》。
第八条 公司的法定代表人由董事会选
举的代表公司执行公司事务的董事或者
总经理担任。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任
第八条 董事长为公司的法定代表人。
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，
第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担
司承担责任，公司以其全部财产对公司
责任，公司以其全部资产对公司的债务
的债务承担责任。
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即
第十一条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
董事、高级管理人员具有法律约束力的
束力的文件。依据本章程，股东可以起
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
股东可以起诉公司董事、总经理和其他
总经理和其他高级管理人员，股东可以
高级管理人员，股东可以起诉公司，公
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的总经理、副总经理、财务 员是指公司的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书及董事会认定的其 负责人、董事会秘书及董事会认定或本
他人员。 章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的
新增 规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
应当具有同等权利。 公平、公正的原则，同类别的每一股份
同次发行的同种类股票，每股的发行条 具有同等权利。同次发行的同类别股份，
件和价格应当相同；任何单位或者个人 每股的发行条件和价格相同；认购人所
所认购的股份，每股应当支付相同价 认购的股份，每股应当支付相同价额。
额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值。 标明面值。
第二十一 条 公司股份 总数为
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
行其他类别股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包
第二十条 公司或公司的子公司（包括 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 担保、借款等形式，为他人取得本公司
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 或者其母公司的股份提供财务资助，公
购买公司股份的人提供任何资助。 司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需
第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会规定的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
第二十三条 公司在下列情况下，可以
权激励；
依照法律、行政法规、部门规章和本章
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
程的规定，收购本公司的股份：
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（一）减少公司注册资本；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
（二）与持有本公司股票的其他公司合
换为股票的公司债券；
并；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
（三）将股份用于员工持股计划或者股
所必需。
权激励；
公司为维护公司价值及股东权益所必需
（四）股东因对股东大会作出的公司合
的情形，应当符合下列条件之一：
并、分立决议持异议，要求公司收购其
（一）公司股票收盘价格低于最近一期
股份的。
每股净资产；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘
换为股票的公司债券；
价格跌幅累计达到 20%；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
（三）公司股票收盘价格低于最近一年
所必需。
股票最高收盘价格的 50%；
除上述情形外，公司不得收购本公司股
（四）中国证监会规定的其他条件。
份。
公司触及前款规定条件的，董事会应当
及时了解是否存在对股价可能产生较大
影响的重大事件和其他因素，通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取股东关于公司是否
应实施股份回购的意见和诉求。
第二十四条 公司收购本公司股份，可
第二十六条 公司收购本公司股份，可以
以通过公开的集中交易方式，或者法律
通过公开的集中交易方式，或者法律法
法规和中国证监会认可的其他方式进
规和中国证监会认可的其他方式进行。
行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
公 司 因本 章 程 第 二 十 三 条 第 一款 第
项、第（五）项、第（六）项规定的情
（三）项、第（五）项、第（六）项规
形收购本公司股份的，应当通过公开的
定的情形收购本公司股份的，应当通过
集中交易方式进行。
公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
第二十五条 公司因本章程第二十三条
情形收购本公司股份的，应当经股东会
第一款第（一）项、第（二）项规定的
决议；公司因本章程第二十五条第一款
情形收购本公司股份的，应当经股东大
第（三）项、第（五）项、第（六）项
会决议；公司因本章程第二十三条第一
规定的情形收购本公司股份的，可以依
款第（三）项、第（五）项、第（六）
照本章程的规定或者股东会的授权，经
项规定的情形收购本公司股份的，应当
三分之二以上董事出席的董事会会议决
经三分之二以上董事出席的董事会会
议。公司股东会对董事会作出授权的，
议决议。
应当在决议中明确授权实施股份回购的
公司依照本章程第二十三条第一款规
具体情形和授权期限等内容。
定收购本公司股份后，属于第（一）项
公司依照本章程第二十五条第一款规定
情形的，应当自收购之日起 10 日内注
收购本公司股份后，属于第（一）项情
销；属于第（二）项、第（四）项情形
形的，应当自收购之日起十日内注销；
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
属于第（二）项、第（四）项情形的，
于第（三）项、第（五）项、第（六）
应当在六个月内转让或者注销；属于第
项情形的，公司合计持有的本公司股份
（三）项、第（五）项、第（六）项情
数不得超过本公司已发行股份总额的
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发行
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 的股份，自公司股票在证券交易所上市
让。公司公开发行股份前已发行的股 交易之日起一年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易 公司董事、高级管理人员应当向公司申
之日起 1 年内不得转让。 报所持有的本公司的股份（含优先股股
公司董事、监事、高级管理人员应当向 份）及其变动情况，在就任时确定的任
公司申报所持有的本公司的股份及其 职期间每年转让的股份不得超过其所持
变动情况，在任职期间每年转让的股份 有本公司同一类别股份总数的百分之二
不得超过其所持有本公司股份总数的 十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本
离职后 6 个月内，不得转让其所持有的 公司股份。
本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股
第二十九条 公司董事、监事、高级管
份的股东、董事、高级管理人员，将其
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
持有的本公司股票或者其他具有股权性
东，将其持有的本公司股票在买入后 6
质的证券在买入后六个月内卖出，或者
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
在卖出后六个月内又买入，由此所得收
买入，由此所得收益归本公司所有，本
益归本公司所有，本公司董事会将收回
公司董事会将收回其所得收益。但是，
其所得收益。但是，证券公司因购入包
证券公司因包销购入售后剩余股票而
销售后剩余股票而持有百分之五以上股
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
份的，以及有中国证监会规定的其他情
个月时间限制。
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有
股东持有的股票或者其他具有股权性质
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
的证券，包括其配偶、父母、子女持有
子女持有的及利用他人账户持有的股
的及利用他人账户持有的股票或者其他
票或者其他具有股权性质的证券。
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
公司董事会不按照本条第一款规定执行
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
的，股东有权要求董事会在三十日内执
执行。公司董事会未在上述期限内执行
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
的，股东有权为了公司的利益以自己的
股东有权为了公司的利益以自己的名义
名义直接向人民法院提起诉讼。
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
公司董事会不按照本条第一款的规定执
执行的，负有责任的董事依法承担连带
行的，负有责任的董事依法承担连带责
责任。
任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机
的凭证建立股东名册，股东名册是证明 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
股东持有公司股份的充分证据。股东按 是证明股东持有公司股份的充分证据。
其所持有股份的种类享有权利，承担义 股东按其所持有股份的类别享有权利，
务；持有同一种类股份的股东，享有同 承担义务；持有同一类别股份的股东，
等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行 加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 股东会会议记录、董事会会议决议、财
券存根、股东大会会议记录、董事会会 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
议决议、监事会会议决议、财务会计报 公司的会计账簿、会计凭证；
告； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分
有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；
配； （七）对股东会作出的公司合并、分立
（七）对股东大会作出的公司合并、分 决议持异议的股东，要求公司收购其股
立决议持异议的股东，要求公司收购其 份；
股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本
（八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
章程规定的其他权利。
第三十五条 连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之三以上股份的
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计
凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的，并向公司提供证明其持有公
司股份的类别以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
第三十三条 股东提出查阅前条所述有
的，可能损害公司合法利益的，可以拒
关信息或者索取资料的，应当向公司提
绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
供证明其持有公司股份的种类以及持
求之日起十五日内书面答复股东并说明
股数量的书面文件，公司经核实股东身
理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以
份后按照股东的要求予以提供。
向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前述规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
议内容违反法律、行政法规的，股东有 容违反法律、行政法规的，股东有权请
权请求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章 方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东 或者决议内容违反本章程的，股东有权
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 自决议作出之日起六十日内，请求人民
人民法院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本 事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续 法律、行政法规或者本章程的规定，给
上股份的股东有权书面请求监事会向 单独或者合计持有公司百分之一以上股
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 份的股东有权书面请求审计委员会向人
务时违反法律、行政法规或者本章程的 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
规定，给公司造成损失的，股东可以书 公司职务时违反法律、行政法规或者本
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 章程的规定，给公司造成损失的，前述
监事会、董事会收到前款规定的股东书 股东可以书面请求董事会向人民法院提
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 起诉讼。
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 审计委员会、董事会收到前款规定的股
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
股东有权为了公司的利益以自己的名 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
义直接向人民法院提起诉讼。 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 定的股东有权为了公司的利益以自己的
失的，本条第一款规定的股东可以依照 名义直接向人民法院提起诉讼。
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司全资子公司的董事、监
事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》
第三十六条 董事、高级管理人员违反
第一百八十九条前三款规定书面请求全
法律、行政法规或者本章程的规定，损
资子公司的监事会、董事会向人民法院
害股东利益的，股东可以向人民法院提
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
起诉讼。
法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法
规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
第四十条 公司股东承担下列义务：
纳股金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
得退股；
纳股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
（三）除法律、法规规定的情形外，不
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
得抽回其股本；
立地位和股东有限责任损害公司债权
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
人的利益；公司股东滥用股东权利给公
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
司或者其他股东造成损失的，应当依法
立地位和股东有限责任损害公司债权人
承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人
的利益；
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
（五）法律、行政法规及本章程规定应
严重损害公司债权人利益的，应当对公
当承担的其他义务。
司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会
新增
和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
新增
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 持有公司百分之五以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
新增 律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
第四十条 股东大会是公司的权力机 使下列职权：
构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事
（一）决定公司的经营方针和投资计 的报酬事项；
划； （二）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （三）审议批准公司的利润分配方案和
董事、监事，决定有关董事、监事的报 弥补亏损方案；
酬事项； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（三）审议批准董事会的报告； 出决议；
（四）审议批准监事会报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （六）对公司合并、分立、解散、清算
案、决算方案； 或者变更公司形式作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （七）修改公司章程；
弥补亏损方案； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（七）对公司增加或者减少注册资本作 业务的会计师事务所作出决议；
出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保
（八）对发行公司债券作出决议； 事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （十）审议公司在一年内购买、出售重
或者变更公司形式作出决议； 大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十）修改公司章程； 百分之三十的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）审议批准变更募集资金用途事
所作出决议； 项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议股权激励计划和员工持股
保事项； 计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议法律、行政法规、部门规
重大资产超过公司最近一期经审计总 章或本章程规定应当由股东会决定的其
资产 30%的事项； 他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事 股东会可以授权董事会对发行公司债券
项； 作出决议。
（十五）审议股权激励计划； 公司经股东会决议，或者经本章程、股
（十六）审议法律、行政法规、部门规 东会授权由董事会决议，可以发行股票、
章或本章程规定应当由股东大会决定 可转换为股票的公司债券，具体执行应
的其他事项。 当遵守法律、行政法规、中国证监会及
上述股东大会的职权不得通过授权的 证券交易所的规定。
形式由董事会或其他机构和个人代为 除法律、行政法规、中国证监会规定或
行使。 证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会
或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
第四十一条 公司下列对外担保行为， 外担保总额，超过最近一期经审计净资
须经股东大会审议通过。 产的百分之五十以后提供的任何担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （二）公司的对外担保总额，超过最近
审计净资产 10%的担保； 一期经审计总资产的百分之三十以后提
（二）公司及其控股子公司对外提供的 供的任何担保；
担保总额，超过最近一期经审计净资产 （三）公司在一年内向他人提供担保的
（三）公司及其控股子公司对外提供的 分之三十的担保；
担保总额，超过最近一期经审计总资产 （四）为资产负债率超过百分之七十的
（四）按照担保金额连续 12 个月内累 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
计计算原则，超过最近一期经审计总资 净资产百分之十的担保；
产 30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（五）为资产负债率超过 70%的担保对 提供的担保。
象提供的担保； 公司股东会审议前款第三项担保事项
（六）对股东、实际控制人及公司关联 时，应当经出席会议的股东所持表决权
人提供的担保； 的三分之二以上通过。
（七）证券交易所规定的其他担保情 公司发生“提供担保”交易事项，除应
形。 当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意并作出决议，并及时对外
披露。
第四十二条 股东大会分为年度股东大 第四十八条 股东会分为年度股东会和
会和临时股东大会。年度股东大会每年 临时股东会。年度股东会每年召开一次，
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后 应当于上一会计年度结束后的六个月内
的 6 个月内举行。 举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在
第四十三条 有下列情形之一的，公司 事实发生之日起两个月以内召开临时股
在事实发生之日起 2 个月以内召开临 东会：
时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人
（一）董事人数不足 5 人时； 数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本股本总
额 1/3 时； 额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司百分之十
股份的股东请求时； 以上股份（含表决权恢复的优先股等）
（四）董事会认为必要时； 的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （五）审计委员会提议召开时；
章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所或由股东大会通知指定 第五十条 本公司召开股东会的地点为：
的地点。 公司住所或者其他明确地点。股东会将
股东大会将设置会场，以现场会议形式 设置会场，以现场会议形式召开。股东
召开。公司还将提供网络投票的方式为 会除设置会场以现场形式召开外，还可
股东参加股东大会提供便利。股东以网 以同时采用电子通信方式召开。
络投票方式进行投票表决的，按照中国 公司召开股东会除现场投票方式外，同
证券监督管理委员会、证券交易所和中 时提供网络投票方式为股东参加股东会
国证券登记结算有限责任公司等机构 提供便利。参与网络投票的股东身份由
的相关规定以及公司章程执行。 上海证券交易所交易系统确认。股东通
股东通过上述方式参加股东大会的，视 过上述方式参加股东会的，视为出席。
为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将 第五十一条 本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并 请律师对以下问题出具法律意见并公
公告： 告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第五十二条 董事会应当在规定的期限
第四十六条 独立董事有权向董事会提 内按时召集股东会。
议召开临时股东大会。对独立董事要求 经全体独立董事过半数同意，独立董事
召开临时股东大会的提议，董事会应当 有权向董事会提议召开临时股东会。对
根据法律、行政法规和本章程的规定， 独立董事要求召开临时股东会的提议，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 董事会应当根据法律、行政法规和本章
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 程的规定，在收到提议后十日内提出同
董事会同意召开临时股东大会的，将在 意或者不同意召开临时股东会的书面反
作出董事会决议后的 5 日内发出召开 馈意见。董事会同意召开临时股东会的，
股东大会的通知；董事会不同意召开临 在作出董事会决议后的五日内发出召开
时股东大会的，将说明理由并公告。 股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东会，应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、 事会提出。董事会应当根据法律、行政
行政法规和本章程的规定，在收到提案 法规和本章程的规定，在收到提议后十
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 日内提出同意或者不同意召开临时股东
股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开 出董事会决议后的五日内发出召开股东
股东大会的通知，通知中对原提议的变 会的通知，通知中对原提议的变更，应
更，应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 收到提议后十日内未作出反馈的，视为
视为董事会不能履行或者不履行召集 董事会不能履行或者不履行召集股东会
股东大会会议职责，监事会可以自行召 会议职责，审计委员会可以自行召集和
集和主持。 主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司百
第四十八条 单独或者合计持有公司 分之十以上股份（含表决权恢复的优先
召开临时股东大会，并应当以书面形式 东会，应当以书面形式向董事会提出。
向董事会提出。董事会应当根据法律、 董事会应当根据法律、行政法规和本章
行政法规和本章程的规定，在收到请求 程的规定，在收到请求后十日内提出同
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 意或不同意召开临时股东会的书面反馈
股东大会的书面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 作出董事会决议后的五日内发出召开股
开股东大会的通知，通知中对原请求的 东会的通知，通知中对原请求的变更，
变更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 收到请求后十日内未作出反馈的，单独
单独或者合计持有公司 10%以上股份 或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股 （含表决权恢复的优先股等）的股东向
东大会，并应当以书面形式向监事会提 审计委员会提议召开临时股东会，应当
出请求。 以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，应
收到请求 5 日内发出召开股东大会的 在收到请求五日内发出召开股东会的通
通知，通知中对原提案的变更，应当征 知，通知中对原请求的变更，应当征得
得相关股东的同意。 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为监事会不召集和主持股东 通知的，视为审计委员会不召集和主持
大会，连续 90 日以上单独或者合计持 股东会，连续九十日以上单独或者合计
有公司 10%以上股份的股东可以自行 持有公司百分之十以上股份（含表决权
召集和主持。 恢复的优先股等）的股东可以自行召集
和主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自
第四十九条 监事会或股东决定自行召
行召集股东会的，须书面通知董事会，
集股东大会的，须书面通知董事会，同
同时向证券交易所备案。
时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
在股东大会决议公告前，召集股东持股
会通知及股东会决议公告时，向证券交
比例不得低于 10%。
易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会
在股东会决议公告前，召集股东持股（含
通知及股东大会决议公告时，向证券交
表决权恢复的优先股等）比例不得低于
易所提交有关证明材料。
百分之十。
第五十条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股 第五十六条 对于审计委员会或股东自
东名册。董事会未提供股东名册的，召 行召集的股东会，董事会和董事会秘书
集人可以持召集股东大会通知的相关 将予配合。董事会将提供股权登记日的
公告，向证券登记结算机构申请获取。 股东名册。
召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由本公司 集的股东会，会议所必需的费用由本公
承担。 司承担。
第五十八条 提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。
公司下列交易行为，须经股东会审议通
过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资
第五十二条 提案的内容应当属于股东 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
大会职权范围，有明确议题和具体决议 万元，该交易涉及的资产净额同时存在
事项，并且符合法律、行政法规和本章 账面值和评估值的，以较高者为准；
程的有关规定。 （三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
（六）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
（七）公司与关联人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）超过 3,000 万元
人民币，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值超过 5%的关联交易（公司获赠
现金资产除外）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司
第五十三条 公司召开股东大会，董事 百分之一以上股份（含表决权恢复的优
会、监事会以及单独或者合并持有公司 先股等）的股东，有权向公司提出提案。
案。 份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 可以在股东会召开十日前提出临时提案
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 并书面提交召集人。召集人应当在收到
出临时提案并书面提交召集人。召集人 提案后两日内发出股东会补充通知，公
应当在收到提案后 2 日内发出股东大 告临时提案的内容，并将该临时提案提
会补充通知，公告临时提案的内容。 交股东会审议。但临时提案违反法律、
除前款规定的情形外，召集人在发出股 行政法规或者公司章程的规定，或者不
东大会通知公告后，不得修改股东大会 属于股东会职权范围的除外。
通知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知中未列明或不符合本章 东会通知公告后，不得修改股东会通知
程第五十二条规定的提案，股东大会不 中已列明的提案或增加新的提案。
得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会 第六十条 召集人将在年度股东会召开
召开 20 日前以公告方式通知各股东， 二十日前以公告方式通知各股东，临时
临时股东大会将于会议召开 15 日前以 股东会将于会议召开十五日前以公告方
公告方式通知各股东。 式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代 股东（含表决权恢复的优先股股东）、、
理人出席会议和参加表决，该股东代理 持有特别表决权股份的股东等股东均有
人不必是公司的股东； 权出席股东会，并可以书面委托代理人
（四）有权出席股东大会股东的股权登 出席会议和参加表决，该股东代理人不
记日； 必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （四）有权出席股东会股东的股权登记
（六）网络或其他方式的表决时间及表 日；
决程序。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 决程序。
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东会通知和补充通知中应当充分、完
发布股东大会通知或补充通知时将同 整披露所有提案的全部具体内容。
时披露独立董事的意见及理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时
股东大会网络或其他方式投票的开始 间，不得早于现场股东会召开前一日下
时间，不得早于现场股东大会召开前一 午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
会召开当日上午 9：30，其结束时间不 股东会结束当日下午 3:00。
得早于现场股东大会结束当日下午 3： 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股权登记日与会议日期之间的间隔应 认，不得变更。
当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
披露董事、监事候选人的详细资料，至 项的，股东会通知中将充分披露董事候
少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案 事候选人应当以单项提案提出。
提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无 第六十三条 发出股东会通知后，无正当
正当理由，股东大会不应延期或取消， 理由，股东会不应延期或取消，股东会
股东大会通知中列明的提案不应取消。 通知中列明的提案不应取消。一旦出现
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 延期或取消的情形，召集人应当在原定
当在原定召开日前至少 2 个工作日公 召开日前至少两个工作日公告并说明原
告并说明原因。 因。
第六十五条 股权登记日登记在册的所
第五十九条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东（含表决权恢复的优先股
有股东或其代理人，均有权出席股东大
股东）、持有特别表决权股份的股东或者
会。并依照有关法律、法规及本章程行
其代理人，均有权出席股东会。并依照
使表决权。
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
托代理人代为出席和表决。
代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其 应出示本人身份证或其他能够表明其身
身份的有效证件或证明、股票账户卡； 份的有效证件或证明；代理他人出席会
委托代理他人出席会议的，应出示本人 议的，应出示本人有效身份证件、股东
有效身份证件、股东授权委托书。 授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代表
表人委托的代理人出席会议。法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人
人出席会议的，应出示本人身份证、能 出席会议的，应出示本人身份证、能证
证明其具有法定代表人资格的有效证 明其具有法定代表人资格的有效证明；
明；委托代理人出席会议的，代理人应 代理人出席会议的，代理人应出示本人
出示本人身份证、法人股东单位的法定 身份证、法人股东单位的法定代表人依
代表人依法出具的书面授权委托书。 法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席
第六十一条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
股东大会的授权委托书应当载明下列
容：
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名；
股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
（三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
示；
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
第六十八条 代理投票授权委托书由委
书或者其他授权文件应当经过公证。经
托人授权他人签署的，授权签署的授权
公证的授权书或者其他授权文件，和投
书或者其他授权文件应当经过公证。经
票代理委托书均需备置于公司住所或
公证的授权书或者其他授权文件，和投
者召集会议的通知中指定的其他地方。
票代理委托书均需备置于公司住所或者
委托人为法人的，由其法定代表人或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参 册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
证号码、住所地址、持有或者代表有表 号码、持有或者代表有表决权的股份数
决权的股份数额、被代理人姓名（或单 额、被代理人姓名（或单位名称）等事
位名称）等事项。 项。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理
新增 人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
董事长不能履行职务或不履行职务时， 长不能履行职务或不履行职务时，由副
由副董事长主持，副董事长不能履行职 董事长（公司有两位或者两位以上副董
务或者不履行职务时，由半数以上董事 事长的，由过半数的董事共同推举的副
共同推举的一名董事主持。 董事长主持）主持，副董事长不能履行
监事会自行召集的股东大会，由监事会 职务或者不履行职务时，由过半数董事
主席主持。监事会主席不能履行职务或 共同推举的一名董事主持。
不履行职务时，由监事会副主席主持， 审计委员会自行召集的股东会，由审计
监事会副主席不能履行职务或者不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人
行职务时，由半数以上监事共同推举的 不能履行职务或不履行职务时，由过半
一名监事主持。 数的审计委员会成员共同推举的一名审
股东自行召集的股东大会，由召集人推 计委员会成员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事规
场出席股东大会有表决权过半数的股 则使股东会无法继续进行的，经出席股
东同意，股东大会可推举一人担任会议 东会有表决权过半数的股东同意，股东
主持人，继续开会。 会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程 详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投 序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内 的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原 容，以及股东会对董事会的授权原则，
则，授权内容应明确具体。股东大会议 授权内容应明确具体。
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 股东会议事规则应作为章程的附件，由
定，股东大会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事
第七十四条 在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向
当就其过去一年的工作向股东会作出报
股东大会作出报告。每名独立董事也应
告。每名独立董事也应作出述职报告。
作出述职报告。
第七十二条 股东大会应有会议记录，
第七十七条 股东会应有会议记录，由董
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
事会秘书负责。
内容：
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
的董事、监事、总经理和其他高级管理
高级管理人员姓名；
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份
所持有表决权的股份总数及占公司股
总数的比例；
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 会议的董事、董事会秘书、召集人或者
表、会议主持人应当在会议记录上签 其代表、会议主持人应当在会议记录上
名。会议记录应当与现场出席股东的签 签名。会议记录应当与现场出席股东的
名册及代理出席的委托书、网络及其他 签名册及代理出席的委托书、网络及其
方式表决情况的有效资料一并保存，保 他方式表决情况的有效资料一并保存，
存期限不少于 10 年。 保存期限不少于十年。
第八十条 股东会决议分为普通决议和
第七十五条 股东大会决议分为普通决
特别决议。
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
股东大会作出普通决议，应当由出席股
会的股东所持表决权的过半数通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持
股东会作出特别决议，应当由出席股东
表决权的 1/2 以上通过。
会的股东所持表决权的三分之二以上通
股东大会作出特别决议，应当由出席股
过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持
本条所称股东，包括委托代理人出席股
表决权的 2/3 以上通过。
东会会议的股东。
第七十六条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报告； 决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （一）董事会的工作报告；
补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及其 补亏损方案；
报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支
（四）公司年度预算方案、决算方案； 付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他
程规定应当以特别决议通过以外的其 事项。
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经 （四）公司在一年内购买、出售重大资
审计总资产 30%的； 产或者向他人提供担保的金额超过公司
（五）股权激励计划； 最近一期经审计总资产百分之三十的；
（六）调整或变更现金分配政策； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公 以及股东会以普通决议认定会对公司产
司产生重大影响的、需要以特别决议通 生重大影响的、需要以特别决议通过的
过的其他事项。 其他事项。
第八十三条 股东（包括委托代理人出席
股东会会议的股东）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份
第七十八条 股东（包括股东代理人） 享有一票表决权。
以其所代表的有表决权的股份数额行 股东会审议影响中小投资者利益的重大
使表决权，每一股份享有一票表决权。 事项时，对中小投资者表决应当单独计
股东大会审议影响中小投资者利益的 票。单独计票结果应当及时公开披露。
重大事项时，对中小投资者表决应当单 公司持有的本公司股份没有表决权，且
独计票。单独计票结果应当及时公开披 该部分股份不计入出席股东会有表决权
露。 的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东买入公司有表决权的股份违反《证
该部分股份不计入出席股东大会有表 券法》第六十三条第一款、第二款规定
决权的股份总数。 的，该超过规定比例部分的股份在买入
董事会、独立董事、持有百分之一以上 后的三十六个月内不得行使表决权，且
有表决权股份股东或者依照法律、行政 不计入出席股东会有表决权的股份总
法规或者中国证监会的规定设立的投 数。
资者保护机构可以公开征集股东投票 公司董事会、独立董事、持有百分之一
权。征集股东投票权应当向被征集人充 以上有表决权股份股东或者依照法律、
分披露具体投票意向等信息。 行政法规或者中国证监会的规定设立的
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 投资者保护机构可以公开征集股东投票
股东投票权。公司不得对征集投票权提 权。征集股东投票权应当向被征集人充
出最低持股比例限制。 分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交 第八十四条 股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表 事项时，关联股东不应当参与投票表决，
决，其所代表的有表决权的股份数不计 其所代表的有表决权的股份数不计入有
入有效表决总数；股东大会决议的公告 效表决总数；股东会决议的公告应当充
应当充分披露非关联股东的表决情况。 分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议有关关联交易事项时， 股东会在审议关联交易事项时，会议主
关联股东的回避和表决程序为： 持人宣布有关联关系的股东与关联交易
（一）召集人在发出股东大会通知前， 事项的关联关系，以及现场出席会议除
应依据法律、法规的规定，对拟提交股 关联股东之外的股东和代理人人数及所
东大会审议的有关事项是否构成关联 持有表决权的股份总数，并明确宣布关
交易作出判断。如经召集人判断，拟提 联股东回避而由非关联股东对关联交易
交股东大会审议的事项构成关联交易， 事项进行审议表决。
则召集人应以书面形式通知该关联股 关联股东回避的提案，由出席股东会的
东，并在股东大会的通知中对涉及拟审 其他股东对有关关联交易进行审议表
议议案的关联方情况进行披露。关联股 决，表决结果与股东会通过的其他决议
东亦应及时事先将关联交易及关联方 具有同等的法律效力。
情况通知召集人。 关联股东未就关联交易事项按上述程序
（二）在股东大会审议关联交易事项 进行关联信息披露或回避的，其表决票
时，会议主持人应当在股东投票前，提 中对于有关关联交易事项的表决归于无
醒关联股东须回避表决。关联股东未主 效。
动声明并回避的，知悉情况的其他股东
有权向召集人提请关联股东回避。召集
人应依据有关规定审查该股东是否属
关联股东及该股东是否应当回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异
议，可就是否构成关联关系、是否享有
表决权事宜提请人民法院裁决，但在人
民法院作出最终有效裁定之前，该股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数。
（四）应予回避的关联股东可以参加讨
论涉及自己的关联交易，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易
是否公允合法等事宜向股东大会作出
解释和说明。但该股东无权就该事项参
与表决。
（五）关联股东应予回避而未回避，如
致使股东大会通过有关关联交易决议，
并因此给公司、其他股东或善意第三人
造成损失的，则该关联股东应承担相应
民事责任。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准， 况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司将不与董事、总经理和其它高级管 司将不与董事、高级管理人员以外的人
理人员以外的人订立将公司全部或者 订立将公司全部或者重要业务的管理交
重要业务的管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事（非职工代 公司股东会选举两名以上独立董事时，
表担任的监事）进行表决时，根据本章 应当实行累计投票制。
程的规定或者股东大会的决议，可以实 累积投票制是指股东会选举董事时，每
行累积投票制。 一股份拥有与应选董事人数相同的表决
前款所称累积投票制是指股东大会选 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
举两名或两名以上董事或者监事时，每 董事会应当向股东公告候选董事的简历
一股份拥有与应选董事或者监事人数 和基本情况。具体应执行以下原则：
相同的表决权，股东拥有的表决权可以 （一）每位股东有权取得的表决权票数
集中使用，也可以分散使用。董事会应 等于其所持有的表决权股份数乘以拟选
当向股东公告候选董事、监事的简历和 董事人数，股东可以将其表决权票数集
基本情况。 中投给一名董事候选人，也可以分散投
累积投票制的操作细则如下： 给数位董事候选人，但合计不得超过其
（一）采用累积投票制时，应对独立董 取得的表决权总票数；
事、非独立董事、监事分别进行选举， （二）独立董事和非独立董事实行分开
即公司股东大会应就独立董事、非独立 选举。选举独立董事时每位股东有权取
董事、监事分别设立议案组，并在各议 得的表决权票数等于其所持有的表决权
案组下相应列示独立董事、非独立董 股份数乘以拟选独立董事人数，该票数
事、监事候选人。股东在选举独立董事、 只能投向独立董事候选人；选举非独立
非独立董事、监事时拥有的表决票总数 董事时，每位股东有权取得的表决权票
分别计算，且只能相应投向于独立董 数等于其所持有的表决权股份数乘以拟
事、非独立董事或监事候选人。 选非独立董事人数，该票数只能投向非
（二）公司股东所持每一股份，拥有与 独立董事候选人；
该次股东大会应选独立董事或非独立 （三）投票结束后，根据全部候选人各
董事或监事人数相同的表决票数，即出 自得票的数量并以拟选举的董事人数为
席股东在选举独立董事或非独立董事 限，从高到低依次产生当选的董事，但
或监事时所拥有的表决票总数，等于其 每位当选人的得票数须达到出席股东会
所持股份数乘以该次股东大会应选独 的股东（包括股东代理人）所持有表决
立董事或非独立董事或监事人数之积。 权股份总数的半数。
当股东大会发生多轮选举时，应根据每 董事提名的方式和程序为：
轮应选独立董事或非独立董事或监事 （一）董事候选人由董事会、单独或合
人数重新确定出席股东在该轮的相应 计持有公司表决权股份总数百分之一以
表决票总数。 上的股东提名推荐，并经股东会选举决
（三）股东大会的召集人应制备适合累 定。
积投票制的选票，股东大会主持人应在 （二）独立董事候选人由董事会、单独
表决前对累积投票方式、选票填写方法 或者合计持有公司表决权股份总数百分
等做出解释或说明。股东投票时应在其 之一以上股份的股东提名推荐，并经股
选举的每名候选人所对应的表决栏内 东会选举决定。依法设立的投资者保护
标明其投出的表决票数，表决票数应为 机构可以公开请求股东委托其代为行使
正整数或零。股东可以将所持全部表决 提名独立董事的权利。
票集中投给一名独立董事或非独立董 第八十七条 除累积投票制外，股东会将
事或监事候选人，也可以分散投给数位 对所有提案进行逐项表决，对同一事项
独立董事或非独立董事或监事候选人； 有不同提案的，将按提案提出的时间顺
股东对单个独立董事或非独立董事或 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
监事候选人所投的票数可以高于或低 导致股东会中止或者不能作出决议外，
于其持有的有表决权的股份数，并且不 股东会将不会对提案进行搁置或者不予
必是该股份数的整数倍，但合计不超过 表决。
其持有的相应表决票总数。
（四）股东进行累积投票时，其实际投
出的表决票数等于或低于其拥有的相
应表决票总数的，该选票有效，差额部
分视为放弃表决。其实际投出的表决票
数超过其拥有的相应表决票总数的，若
该股东仅将表决票投向一名候选人，则
该选票有效并按其拥有的相应表决票
总数计算；若该股东将表决票分散投向
多名候选人，则该选票全部无效。
（五）股东大会依据独立董事、非独立
董事、监事候选人所得表决票数多少，
决定其是否当选；当选独立董事、非独
立董事或监事所得的票数必须超过出
席该次股东大会股东所持有表决权股
份总数（以未累积的股份数为准）的二
分之一。当有两名或两名以上候选人的
得票数相同而无法确定当选者的，该次
股东大会应为得票相同者举行第二轮
选举；仍无法确定当选者的，应另行召
开股东大会进行选举。
董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会决议。公司董事会、监事会、
单 独 或者 合 并 持 有 公 司 已 发 行股 份
选人。公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提出独立董事候选人。董事会
按照法律、法规及本章程规定的程序对
提案审核后提交股东大会审议。除累积
投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不得
对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决
第九十一条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和
应当推举两名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有关联关系的，
票。审议事项与股东有关联关系的，相
相关股东及代理人不得参加计票、监
关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东大会对提案进行表决时，应当由律
股东代表共同负责计票、监票，并当场
师、股东代表与监事代表共同负责计
公布表决结果，决议的表决结果载入会
票、监票，并当场公布表决结果，决议
议记录。
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股
通过网络或其他方式投票的上市公司
东或其代理人，有权通过相应的投票系
股东或其代理人，有权通过相应的投票
统查验自己的投票结果。
系统查验自己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不
第九十二条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应
早于网络或其他方式，会议主持人应当
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
宣布每一提案的表决情况和结果，并根
根据表决结果宣布提案是否通过。
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的上
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
市公司、计票人、监票人、主要股东、
计票人、监票人、股东、网络服务方等
网络服务方等相关各方对表决情况均
相关各方对表决情况均负有保密义务。
负有保密义务。
第九十三条 股东大会通过有关派现、
第九十八条 股东会通过有关派现、送股
送股或资本公积转增股本提案的，公司
或资本公积转增股本提案的，公司将在
将在股东大会结束后 2 个月内实施具
股东会结束后两个月内实施具体方案。
体方案。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
第九十四条 公司董事为自然人，有下 （一）无民事行为能力或者限制民事行
列情形之一的，不能担任公司的董事： 为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
为能力； 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 （三）担任破产清算的公司、企业的董
（三）担任破产清算的公司、企业的董 破产负有个人责任的，自该公司、企业
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年；
的破产负有个人责任的，自该公司、企 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 （五）个人所负数额较大的债务到期未
销营业执照之日起未逾 3 年； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
清偿； 措施，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （七）被证券交易所公开认定为不适合
处罚，期限未满的； 担任上市公司董事、高级管理人员等，
（七）法律、行政法规或部门规章规定 期限未满的；
的其他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定
违反本条规定选举、委派董事的，该选 的其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 违反本条规定选举、委派董事的，该选
间出现本条情形的，公司解除其职务。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第九十五条 董事由股东大会选举或者 第一百条 董事由股东会选举或者更换，
更换，并可在任期届满前由股东大会解 并可在任期届满前由股东会解除其职
除其职务。董事任期三年，任期届满可 务。董事任期三年，任期届满可连选连
连选连任。 任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 高级管理人员职务的董事以及由职工代
管理人员职务的董事以及由职工代表 表担任的董事，总计不得超过公司董事
担任的董事，总计不得超过公司董事总 总数的二分之一。
数的 1/2。 职工代表董事由公司职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无
需提交股东会审议。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
第九十六条 董事应当遵守法律、行政
利益。
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
董事对公司负有下列忠实义务：
务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
金；
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
（二）不得挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
人名义或者其他个人名义开立账户存
非法收入；
储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
（四）不得违反本章程的规定，未经股
按照本章程的规定经董事会或者股东会
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
决议通过，不得直接或者间接与本公司
给他人或者以公司财产为他人提供担
订立合同或者进行交易；
保；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
（五）不得违反本章程的规定或未经股
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
东大会同意，与本公司订立合同或者进
事会或者股东会报告并经股东会决议通
行交易；
过，或者公司根据法律、行政法规或者
（六）未经股东大会同意，不得利用职
本章程的规定，不能利用该商业机会的
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
除外；
司的商业机会，自营或者为他人经营与
（六）未向董事会或者股东会报告，并
本公司同类的业务；
经股东会决议通过，不得自营或者为他
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
人经营与本公司同类的业务；
己有；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
（八）不得擅自披露公司秘密，或非以
归为己有；
公司利益为目的使用公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
义务，执行职务应当为公司的最大利益
务：
尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
董事对公司负有下列勤勉义务：
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
合国家法律、行政法规以及国家各项经
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
济政策的要求，商业活动不超过营业执
合国家法律、行政法规以及国家各项经
照规定的业务范围；
济政策的要求，商业活动不超过营业执
（二）应公平对待所有股东；
照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状
（二）应公平对待所有股东；
况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
（五）应当如实向审计委员会提供有关
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 第一百〇四条 董事可以在任期届满以
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
关情况。 书面辞职报告。公司收到辞职报告之日
如因董事的辞职导致公司董事会低于 辞任生效，公司将在两个交易日内披露
法定最低人数时，在改选出的董事就任 有关情况。如因董事的辞任导致公司董
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 事会成员低于法定最低人数，在改选出
部门规章和本章程规定，履行董事职 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
务。 行政法规、部门规章和本章程规定，履
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百〇五条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事
新增 会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在任期结束后的二年内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百〇二条 董事执行公司职务时违
董事存在故意或者重大过失的，也应当
反法律、行政法规、部门规章或本章程
承担赔偿责任。
的规定，给公司造成损失的，应当承担
董事执行公司职务时违反法律、行政法
赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
一百〇三条 独立董事应按照法律、行
删除
政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇五条 董事会由 5 至 19 名董事 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由
组成，其中独立董事人数应占董事会成 五名董事组成，设董事长一人，可设副
员的三分之一以上，且独立董事至少包 董事长若干人。董事长和副董事长由董
括 1 名会计专业人士。 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇六条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
（四）制订公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 发行债券或其他证券及上市方案；
亏损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
（六）制订公司增加或者减少注册资 股票或者合并、分立、解散及变更公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 形式的方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
形式的方案； 对外担保事项、委托理财、关联交易、
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外捐赠等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
对外担保事项、委托理财、关联交易等 （九）聘任或者解聘公司经理、董事会
事项； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报
（九）决定公司内部管理机构的设置； 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
会秘书及其他高级管理人员，并决定其 人等高级管理人员，并决定其报酬事项
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 和奖惩事项；
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 （十）制订公司的基本管理制度；
负责人等高级管理人员，并决定其报酬 （十一）制订本章程的修改方案；
事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十二）制订本章程的修改方案； 司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 检查总经理的工作；
公司审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 本章程或者股东会授予的其他职权。
检查总经理的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提交
（十六）法律、行政法规、部门规章或 股东会审议。
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、薪酬与提名等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、
薪酬与提名委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会成员应当为
不在上市公司担任高级管理人员的董
事，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百〇九条 应由董事会审议的交易 第一百一十三条 董事会应当确定对外
事项如下： 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 担保事项、委托理财、关联交易、对外
一期经审计总资产的 10%以上；但交易 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
涉及的资产总额占公司最近一期经审 序；重大投资项目应当组织有关专家、
计总资产的 50%以上的或公司在一年 专业人员进行评审，并报股东会批准。
内购买、出售重大资产超过公司最近一 公司董事会的批准权限如下：
期经审计总资产 30%的，还应提交股东 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
大会审议；该交易涉及的资产总额同时 账面值和评估值的，以高者为准）占公
存在账面值和评估值的，以较高者作为 司最近一期经审计总资产的 10%以上；
计算数据。 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
（二）交易标的（如股权）在最近一个 净额（同时存在账面值和评估值的，以
会计年度相关的营业收入占公司最近 高者为准）占公司最近一期经审计净资
一个会计年度经审计营业收入的 10% 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但 万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年 （三）交易标的（如股权）在最近一个
度相关的营业收入占公司最近一个会 会计年度相关的营业收入占公司最近一
计年度经审计营业收入的 50%以上，且 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还 且绝对金额超过 1,000 万元；
应提交股东大会审议。 （四）交易标的（如股权）在最近一个
（三）交易标的(如股权)在最近一个会 会计年度相关的净利润占公司最近一个
计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元；但交易标的 （五）交易的成交金额（含承担债务和
(如股权)在最近一个会计年度相关的 费用）占公司最近一期经审计净资产的
净利润占公司最近一个会计年度经审 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 （六）交易产生的利润占公司最近一个
人民币 500 万元的，还应提交股东大会 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
审议。 绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和 （七）公司与关联自然人发生的交易金
费用）占公司最近一期经审计净资产的 额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
但交易的成交金额（含承担债务和费 （八）公司与关联法人（或者其他组织）
用）占公司最近一期经审计净资产的 发生的交易金额（包括承担的债务和费
议。 交易。
（五）交易产生的利润占公司最近一个 （九）除本章程第四十七条规定的须提
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 交股东会审议通过的对外担保之外的其
绝对金额超过 100 万元；但交易产生的 他对外担保事项。
利润占公司最近一个会计年度经审计 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
净利润的 50%以上，且绝对金额超过人 取其绝对值计算。
民币 500 万元的，还应提交股东大会审 关联交易涉及提供财务资助、提供担保
议。 和委托理财等事项时，应当以发生额作
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 为计算标准，并按交易类别在连续 12 个
取其绝对值计算。 月内累计计算。已经按照上述规定履行
审批手续的，不再纳入相关的累计计算
范围。
董事会审议通过对外担保事项除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。未经董事会或股东会同意，
公司不得提供对外担保。公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当
提供反担保。
第一百一十五条 公司副董事长协助董
第一百一十四条 公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不
事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务（公
履行职务的，由副董事长履行职务；副 司有两位或者两位以上副董事长的，由
董事长不能履行职务或者不履行职务 过半数的董事共同推举的副董事长履行
的，由半数以上董事共同推举一名董事 职务）；副董事长不能履行职务或者不履
履行职务。 行职务的，由过半数董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开
第一百一十六条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前以书面通知全体董事。
通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决 第一百一十七条 代表十分之一以上表
权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 决权的股东、三分之一以上董事或者审
可以提议召开董事会临时会议。董事长 计委员会，可以提议召开董事会临时会
应当自接到提议后 10 日内，召集和主 议。董事长应当自接到提议后十日内，
持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为书面通知、电话通
第一百一十七条 董事会召开临时董事 知或电子邮件通知；通知时限为临时董
会会议的通知方式为书面通知、电话通 事会会议召开前 3 日。但是情况紧急，
知或电子邮件通知；通知时限为临时董 需要尽快召开董事会临时会议的，可以
事会会议召开前 5 日。 随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，通知时限不受上述限制，但召
集人应当在会议上作出说明。
第一百二十一条 董事与董事会会议决
第一百二十条 董事与董事会会议决议 议事项所涉及的企业或者个人有关联关
事项所涉及的企业有关联关系的,不得 系的，该董事应当及时向董事会书面报
对该项决议行使表决权，也不得代理其 告。有关联关系的董事不得对该项决议
他董事行使表决权。该董事会会议由过 行使表决权，也不得代理其他董事行使
半数的无关联关系董事出席即可举行， 表决权。该董事会会议由过半数的无关
董事会会议所作决议须经无关联关系 联关系董事出席即可举行，董事会会议
董事过半数通过。出席董事会的无关联 所作决议须经无关联关系董事过半数通
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 过。出席董事会会议的无关联关系董事
股东大会审议。 人数不足三人的，应当将该事项提交股
东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决可为
第一百二十一条 董事会决议表决可为
记名投票式表决、举手表决，或在必要
记名投票式表决、举手表决，或在必要
时通过视频、电话、传真、电子邮件或
时通过视频、电话、传真、电子邮件或
其他方式进行。公司董事会召开和表决
其他方式进行。
可以采用电子通信方式。
第一百二十二条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因正当理由不能出 第一百二十三条 董事会会议，应由董事
席，可以书面委托其他董事代为出席， 本人出席；董事因故不能出席，可以书
独立董事不得委托非独立董事代为出 面委托其他董事代为出席。委托书中应
席会议。委托书中应载明代理人的姓 载明代理人的姓名，代理事项、授权范
名，代理事项、授权范围和有效期限， 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
并由委托人签名或盖章。代为出席会议 代为出席会议的董事应当在授权范围内
的董事应当在授权范围内行使董事的 行使董事的权利。董事未出席董事会会
权利。董事未出席董事会会议，亦未委 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
托代表出席的，视为放弃在该次会议上 该次会议上的投票权。
的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所 第一百二十四条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议 议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。 的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。 存期限不少于十年。
第一百二十六条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事
新增
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
新增 人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
新增 （四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
新增 董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
新增 事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
新增
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
新增 论公司其他事项。独立董事专门会议由
过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百三十三条 公司董事会设置审计
新增 委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事过半数，由独立董事
新增
中会计专业人士担任召集人，董事会成
员中的职工代表可以成为审计委员会成
员。
第一百三十五条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
新增
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
新增 会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略
委员会、薪酬与提名委员会，依照本章
新增 程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。薪
酬与提名委员会中独立董事过半数，并
由独立董事担任召集人。
第一百三十八条 薪酬与提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核；同时负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增 （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 战略委员会的主要职
新增 责是：对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。
第一百四十条 公司设总经理一名，由董
公司根据实际需要设副总经理，由总经
事会聘任或解聘。
理提名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或
公司总经理、副总经理、财务负责人、
者解聘。
董事会秘书及董事会认定的其他人员
为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十四条关
第一百四十一条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形、同时适用于高
董事的情形、离职管理制度的规定，同
级管理人员。
时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉
务和第九十七条（四）～（六）关于勤
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百二十八条 总经理每届任期 3 第一百四十三条 总经理每届任期三年，
年，总经理连聘可以连任。 连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
第一百四十四条 总经理对董事会负责，
（一）主持公司的生产经营管理工作，
行使下列职权：
组织实施董事会决议，并向董事会报告
（一）主持公司的生产经营管理工作，
工作；
组织实施董事会决议，并向董事会报告
（二）组织实施公司年度经营计划和投
工作；
资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
（三）拟订公司内部管理机构设置方
资方案；
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
权。
总经理应列席董事会会议。
除非总经理同时兼任公司董事，总经理
仅列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理可以在任期届 第一百四十七条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的 体程序和办法由总经理与公司之间的劳
劳务合同规定。 动合同规定。
第一百四十八条 副总经理由总经理提
第一百三十三条 副总经理对总经理负
名，董事会聘任或解聘，对总经理负责
责并报告工作。
并报告工作，协助总经理行使相应职能。
第一百五十条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担
第一百三十五条 高级管理人员执行公
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
司职务时违反法律、行政法规、部门规
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失
高级管理人员执行公司职务时违反法
的，应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
删去“监事会”章节
第一百五十一条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和
第一百五十三条 公司在每一会计年度
证券交易所报送年度财务会计报告，在
结束之日起四个月内向中国证监会派出
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
机构和证券交易所报送并披露年度报
个月内向中国证监会派出机构和证券
告，在每一会计年度上半年结束之日起
交易所报送半年度财务会计报告，在每
两个月内向中国证监会派出机构和证券
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
交易所报送并披露中期报告。
日起的 1 个月内向中国证监会派出机
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
构和证券交易所报送季度财务会计报
行政法规、中国证监会及证券交易所的
告。
规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账 第一百五十四条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利 第一百五十五条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法 润时，应当提取利润的百分之十列入公
定公积金。公司法定公积金累计额为公 司法定公积金。公司法定公积金累计额
司注册资本的 50%以上的，可以不再提 为公司注册资本的百分之五十以上的，
取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
度亏损的，在依照前款规定提取法定公 亏损的，在依照前款规定提取法定公积
积金之前，应当先用当年利润弥补亏 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，
公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提
经股东大会决议，还可以从税后利润中 取任意公积金。
提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 利润，按照股东持有的股份比例分配，
后利润，按照股东持有的股份比例分 但本章程规定不按持股比例分配的除
配，但本章程规定不按持股比例分配的 外。
除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 的，股东应当将违反规定分配的利润退
损和提取法定公积金之前向股东分配 还公司；给公司造成损失的，股东及负
利润的，股东必须将违反规定分配的利 有责任的董事、高级管理人员应当承担
润退还公司。 赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百五十五条 公司的利润分配政策 第一百五十六条 公司重视对投资者的
为： 合理投资回报，根据自身的财务结构、
（一）利润分配的基本原则： 盈利能力和未来的投资、融资发展规划
的合理投资回报，以母公司当年实现的 配政策的持续性和稳定性。
可供分配利润为依据，依法定顺序按比 公司的利润分配政策如下：
例向股东分配股利，同股同权、同股同 （一）利润分配的基本原则
利； 1.公司利润分配政策应重视对投资者的
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 供分配利润为依据，依法定顺序按比例
整体利益及公司的可持续发展； 向股东分配股利，同股同权、同股同利；
方式。 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
（二）利润分配的形式： 整体利益及公司的可持续发展；
公司可采用现金、股票以及现金与股票 3.公司优先采用现金分红进行利润分
相结合的方式分配股利，公司原则上每 配。
年至少进行一次年度利润分配，公司董 （二）利润分配的形式
事会可以根据公司实际盈利情况和资 公司可以采用现金、股票或者现金与股
金需求状况提议公司进行中期现金分 票相结合或者法律、法规允许的其他方
红。 式分配利润。
（三）利润分配的条件和比例 公司董事会可以根据公司实际盈利情况
除特殊情况外，在保证公司能够持续经 和资金需求状况提议公司进行中期现金
营和长期发展的前提下，如果公司当年 分红，公司召开年度股东会审议年度利
盈利且累计未分配利润为正的情况下， 润分配方案时，可审议批准下一年中期
公司单一年度以现金方式分配的利润 现金分红的条件、比例上限、金额上限
应不低于当年实现可分配利润的 10%， 等。年度股东会审议的下一年中期分红
且公司连续三年内以现金方式累计分 上限不应超过相应期间归属于公司股东
配的利润原则上应不少于该三年实现 的净利润。董事会根据股东会决议在符
的年均可分配利润的 30%。公司派发股 合利润分配的条件下制定具体的中期分
利时，按照有关法律法规的规定代扣代 红方案。
缴股东股利收入的应纳税金。 （三）利润分配的条件和比例
出现以下情形之一的，公司可不进行现 公司现金股利政策目标为剩余股利。公
金分红： 司当年度实现盈利，在依法提取法定公
现盈利； 公司单一年度以现金方式分配的利润应
性现金流量净额或现金流量净额为负； 公司连续三年内以现金方式累计分配的
债率超过 70%（含）； 可分配利润的 30%。
利润余额为负数； 行利润分配：
准无保留意见； 盈利；
在重大投资或现金支出计划，进行现金 现金流量净额或现金流量净额为负；
分红可能导致公司现金流无法满足公 3.合并报表或母公司报表期末资产负债
司经营或投资需要。 率超过 70%（含）；
特殊情况是指： 4.合并报表或母公司期末可供分配的利
具非标准无保留意见的审计报告； 5.公司最近一年审计报告为非无保留意
出等事项发生（募集资金项目除外）； 段落的无保留意见；
重大投资计划或重大现金支出事项是 6.公司在可预见的未来一定时期内存在
指：公司未来十二个月内拟发生对外投 重大投资或现金支出计划，进行现金分
资或收购资产等事宜（募集资金项目除 红可能导致公司现金流无法满足公司经
外），且预计所需资金累计达到或超过 营或投资需要。重大投资计划或重大现
公司最近一期经审计净资产的 10%； 金支出事项是指：公司未来十二个月内
（四）公司进行分红时，应当综合考虑 拟发生对外投资或收购资产等事宜（募
所处行业特点、发展阶段、自身经营模 集资金项目除外），且预计所需资金累计
式、盈利水平以及是否有重大资金支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产
安排等因素，提出差异化的现金分红政 的 10%；
策： （四）公司进行分红时，应当综合考虑
金支出安排的，进行利润分配时，现金 式、盈利水平以及是否有重大资金支出
分红在本次利润分配中所占比例最低 安排等因素，提出差异化的现金分红政
应达到 80%； 策：
金支出安排的，进行利润分配时，现金 支出安排的，进行利润分配时，现金分
分红在本次利润分配中所占比例最低 红在本次利润分配中所占比例最低应达
应达到 40%； 到 80%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金 支出安排的，进行利润分配时，现金分
分红在本次利润分配中所占比例最低 红在本次利润分配中所占比例最低应达
应达到 20%； 到 40%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。 支出安排的，进行利润分配时，现金分
公司在实际分红时具体所处阶段，由公 红在本次利润分配中所占比例最低应达
司董事会根据具体情形确定。 到 20%；
（五）公司发放股票股利的具体条件 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
公司在经营情况良好，董事会认为公司 出安排的，可以按照前项规定处理。公
具有成长性，并考虑每股净资产的摊 司在实际分红时具体所处阶段，由公司
薄、股票价格与公司股本规模等真实合 董事会根据具体情形确定。
理因素，认为发放股票股利有利于公司 （五）公司发放股票股利的具体条件
全体股东整体利益时，在满足上述现金 公司在经营情况良好，董事会认为公司
分红条件下，提出股票股利分配方案。 具有成长性，并考虑每股净资产的摊薄、
具体分红比例由董事会提出预案，公司 股票价格与公司股本规模等真实合理因
董事会在确定发放股票股利的具体金 素，认为发放股票股利有利于公司全体
额时，应充分考虑发放股票股利后的总 股东整体利益时，在满足上述现金分红
股本是否与公司目前的经营规模、盈利 条件下，提出股票股利分配方案。具体
增长速度相适应，并考虑对未来债权融 分红比例由董事会提出预案，公司董事
资成本的影响，以确保利润分配方案符 会在确定发放股票股利的具体金额时，
合全体股东的整体利益和长远利益。 应充分考虑发放股票股利后的总股本是
（六）利润分配方案的决策程序和机制 否与公司目前的经营规模、盈利增长速
当在充分考虑公司持续经营能力、保证 的影响，以确保利润分配方案符合全体
正常生产经营及业务发展所需资金和 股东的整体利益和长远利益。
重视对投资者的合理投资回报的前提 （六）利润分配方案的决策程序和机制
下，研究论证利润分配预案。董事会应 1.在定期报告公布前，公司董事会应当
当认真研究和论证公司现金分红的时 在充分考虑公司持续经营能力、保证正
机、条件和最低比例、调整的条件及决 常生产经营及业务发展所需资金和重视
策程序要求等事宜，并充分听取独立董 对投资者的合理投资回报的前提下，研
事意见。 究论证利润分配预案。董事会应当认真
论证和决策过程中，可以通过多种方式 和最低比例、调整的条件及决策程序要
与中小投资者进行沟通交流，在考虑对 求等事宜，并充分听取独立董事意见；
股东持续、稳定、科学回报的基础上， 2.公司董事会在有关利润分配预案的论
形成利润分配政策。 证和决策过程中，可以通过多种方式与
经全体董事半数以上同意，且经二分之 小股东的意见和诉求，及时答复中小股
一以上独立董事同意方为通过。独立董 东关心的问题。在考虑对股东持续、稳
事应对利润分配方案发表独立意见。 定、科学回报的基础上，形成利润分配
须经出席股东大会的股东（包括股东代 3.董事会在审议利润分配预案时，需经
理人）所持表决票的半数以上通过。 全体董事过半数同意，且经二分之一以
（七）公司当年实现盈利但董事会未提 上独立董事同意方为通过；
出现金分红方案的，董事会应证询独立 4.股东会在审议利润分配方案时，须经
董事意见，并应在定期报告中披露未提 出席股东会的股东（包括股东代理人）
出现金分红方案的原因、未用于分红的 所持表决票的过半数通过。
资金留存公司的用途。独立董事应当对 （七）审计委员会对董事会执行现金分
此发表独立意见并公开披露。对于报告 红政策和股东回报规划以及是否履行相
期内盈利但未提出现金分红预案的，公 应决策程序和信息披露等情况进行监
司在召开股东大会时除现场会议外，还 督。审计委员会发现董事会存在未严格
应向股东提供网络形式的投票平台。 执行现金分红政策和股东回报规划、未
（八）利润分配政策的调整 严格履行相应决策程序或未能真实、准
如因外部经营环境或自身经营情况发 确、完整进行相应信息披露的，应当发
生较大变化而需要调整利润分配政策 表明确意见，并督促其及时改正：
的，可以对利润分配政策进行调整。调 1.未严格执行现金分红政策；
整后的利润分配政策不得违反中国证 2.未严格履行现金分红决策程序；
监会和证券交易所有关规定。 3.未能真实、准确、完整披露现金分红
董事会在研究论证利润分配政策过程 政策及其执行情况。
中，应当充分考虑独立董事和中小股东 （八）利润分配政策的调整
意见。董事会在审议调整利润分配政策 如因外部经营环境或自身经营情况发生
时，需经全体董事半数以上同意，且经 较大变化而需要调整利润分配政策的，
二分之一以上独立董事同意方为通过。 可以对利润分配政策进行调整。调整后
独立董事应对利润分配方案发表独立 的利润分配政策不得违反中国证监会和
意见。 证券交易所有关规定。
对利润分配政策进行调整或变更的，应 对利润分配政策进行调整或变更的，应
经董事会审议通过后方能提交股东大 经董事会审议通过后方能提交股东会审
会审议且公司应当提供网络投票方式 议且公司应当提供网络投票方式为股东
为股东参加股东大会提供便利。公司应 参加股东会提供便利。公司应以股东权
以股东权益保护为出发点，在股东大会 益保护为出发点，在股东会提案中详细
提案中详细论证和说明原因。股东大会 论证和说明原因。股东会在审议利润分
在审议利润分配方案时，须经出席股东 配方案时，须经出席股东会的股东（包
大会的股东（包括股东代理人）所持表 括股东代理人）所持表决票的过半数通
决票的半数以上通过。如股东大会在审 过。如股东会在审议现金分配政策的调
议现金分配政策的调整事项时，应当经 整事项时，应当经出席股东会的股东（包
出席股东大会的股东（包括股东代理 括股东代理人）所持表决权的三分之二
人）所持表决权的三分之二以上通过。 以上通过。
（九）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，董事会须在股东大会召开两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。存
在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
（十）利润分配政策的信息披露
公司应当在年度报告“董事会报告”部
分中详细披露利润分配政策的制定及
执行情况。公司在特殊情况下无法按照
既定的利润分配政策或最低现金分红
比例确定当年利润分配方案的，应当在
年度报告中披露具体原因以及独立董
事的明确意见。
第一百五十七条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分
新增
红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或者股份）的派发事
项。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
新增 转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。
第一百五十九条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
第一百五十六条 公司实行内部审计制
责权限、人员配备、经费保障、审计结
度，配备专职审计人员，对公司财务收
果运用和责任追究等。
支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十条 公司内部审计机构对公
第一百五十七条 公司内部审计制度和 司业务活动、风险管理、内部控制、财
审计人员的职责，应当经董事会批准后 务信息等事项进行监督检查。
实施。审计负责人向董事会负责并报告 内部审计机构应当保持独立性，配备专
工作。 职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十一条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
新增 管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
新增 责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
新增
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内
新增
部审计负责人的考核。
第一百五十八条 公司聘用符合《证券 第一百六十五条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表 法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师
所必须由股东大会决定，董事会不得在 事务所必须由股东会决定，董事会不得
股东大会决定前委任会计师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续 第一百六十九条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 30 天事先通 聘会计师事务所时，提前三十天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘 知会计师事务所，公司股东会就解聘会
会计师事务所进行表决时，允许会计师 计师事务所进行表决时，允许会计师事
事务所陈述意见。 务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 的，应当向股东会说明公司有无不当情
大会说明公司有无不当情形。 形。
第一百六十三条 公司的通知以下列形 第一百七十条 公司的通知以下列形式
式发出： 发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件或传真方式送出；
（三）以电话方式通知； （三）以电话方式通知；
（四）以公告方式进行； （四）以公告方式进行；
（五）以电子邮件方式通知； （五）以电子邮件方式通知；
（六）通过公司网站发布； （六）通过公司网站发布；
（七）本章程规定的其他形式。 （七）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司召开股东大会的
第一百七十二条 公司召开股东会的会
会议通知，以专人送出或公告方式进
议通知，以公告方式进行。
行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会 第一百七十三条 公司召开董事会的会
议通知，以书面、电话或电子邮件方式 议通知，以专人送出、邮寄、电话、电
送出。 子邮件、传真或其他通讯方式送出。
第一百七十条 公司指定信息披露媒体
第一百七十六条 公司指定信息披露媒
为：《上海证券报》、《证券时报》、《证
体为：中国证监会规定条件的媒体及上
券 日 报 》、 证 券 交 易 所 网 站
海证券交易所网站。
www.sse.com.cn。
第一百七十八条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
新增
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合 第一百七十九条 公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负债 各方签订合并协议，并编制资产负债表
表及财产清单。公司应当自作出合并决 及财产清单。公司应当自作出合并决议
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 之日起十日内通知债权人，并于三十日
日内在公司指定信息披露媒体上公告。 内在公司指定信息披露媒体上或者国家
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 企业信用信息公示系统公告。
未接到通知书的自公告之日起 45 日 债权人自接到通知之日起三十日内，未
内，可以要求公司清偿债务或者提供相 接到通知的自公告之日起四十五日内，
应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相
第一百七十四条 公司分立，其财产作
应的分割。
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在公
司指定信息披露媒体上或者国家企业信
司指定信息披露媒体上公告。
用信息公示系统公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资 第一百八十三条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清 本时，将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决
公司应当自作出减少注册资本决议之 议之日起十日内通知债权人，并于三十
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日内在公司指定信息披露媒体上或者国
在公司指定信息披露媒体上公告。债权 家企业信用信息公示系统公告。债权人
人自接到通知书之日起 30 日内，未接 自接到通知之日起三十日内，未接到通
到通知书的自公告之日起 45 日内，有 知的自公告之日起四十五日内，有权要
权要求公司清偿债务或者提供相应的 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
公司减资后的注册资本将不低于法定 股份的比例相应减少出资额或者股份，
的最低限额。 法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第一
百五十八条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十三条第二款的规定，
新增
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在公司指定信息披露媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
新增
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
新增
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
第一百七十八条 公司因下列原因解 （一）本章程规定的营业期限届满或者
散： 本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （二）股东会决议解散；
本章程规定的其他解散事由出现； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（三）因公司合并或者分立需要解散； 或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （五）公司经营管理发生严重困难，继
或者被撤销； 续存续会使股东利益受到重大损失，通
（五）公司经营管理发生严重困难，继 过其他途径不能解决的，持有公司百分
续存续会使股东利益受到重大损失，通 之十以上表决权的股东，可以请求人民
过其他途径不能解决的，持有公司全部 法院解散公司。
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 公司出现前款规定的解散事由，应当在
人民法院解散公司。 十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百
第一百七十九条 公司有本章程第一百 八十八条第（一）项、第（二）项情形
七十八条第（一）项情形的，可以通过 的，且尚未向股东分配财产的，可以通
修改本章程而存续。 过修改本章程或者经股东会决议而存
依照前款规定修改本章程，须经出席股 续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 依照前款规定修改本章程或者股东会作
以上通过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八
十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
第一百八十条 公司因本章程第一百七
项、第（五）项规定而解散的，应当清
十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
算。董事为公司清算义务人，应当在解
项、第（五）项规定而解散的，应当在
散事由出现之日起十五日内组成清算组
解散事由出现之日起 15 日内成立清算
进行清算。
组，开始清算。清算组由董事或者股东
清算组由董事组成，但是本章程另有规
大会确定的人员组成。逾期不成立清算
定或者股东会决议另选他人的除外。
组进行清算的，债权人可以申请人民法
清算义务人未及时履行清算义务，给公
院指定有关人员组成清算组进行清算。
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十一条 清算组在清算期间行
第一百九十一条 清算组在清算期间行
使下列职权：
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之
第一百八十二条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在公司指定信息披露媒体上或者国家企
在公司指定信息披露媒体上公告。债权
业信用信息公示系统公告。债权人应当
人应当自接到通知书之日起 30 日内，
自接到通知之日起三十日内，未接到通
未接到通知书的自公告之日起 45 日
知的自公告之日起四十五日内，向清算
内，向清算组申报其债权。
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财 第一百九十三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应 产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人 当制定清算方案，并报股东会或者人民
民法院确认。 法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分 产，公司按照股东持有的股份比例分配。
配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清
清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。
算无关的经营活动。公司财产在未按前 公司财产在未按前款规定清偿前，将不
款规定清偿前，将不会分配给股东。 会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财
第一百八十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
将清算事务移交给人民法院指定的破产
组应当将清算事务移交给人民法院。
管理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清 第一百九十五条 公司清算结束后，清算
算组应当制作清算报告，报股东大会或 组应当制作清算报告，报股东会或者人
者人民法院确认，并报送公司登记机 民法院确认，并报送公司登记机关，申
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于
第一百九十六条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公
意或者重大过失给债权人造成损失的，
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
应当承担赔偿责任。
偿责任。
第一百九十二条 释义 第二百〇二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 股份有限公司股本总额超过百分之五十
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 的股东；或者持有股份的比例虽然未超
股份所享有的表决权已足以对股东大 过百分之五十，但其持有的股份所享有
会的决议产生重大影响的股东。 的表决权已足以对股东会的决议产生重
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 大影响的股东。
股东，但通过投资关系、协议或者其他 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
安排，能够实际支配公司行为的人。 协议或者其他安排，能够实际支配公司
（三）关联关系，是指公司控股股东、 行为的自然人、法人或者其他组织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人 （三）关联关系，是指公司控股股东、
员与其直接或者间接控制的企业之间 实际控制人、董事、高级管理人员与其
的关系，以及可能导致公司利益转移的 直接或者间接控制的企业之间的关系，
其他关系。但是，国家控股的企业之间 以及可能导致公司利益转移的其他关
不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
系。 为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、 第二百〇五条 本章程所称“以上”、 “以
“以内”都含本数；“超过”、“不足”、 内”都含本数；“过”、“以外”、
“多于”、
“低于”不含本数。 “超过”、“不足”、“低于”不含本数。
第一百九十七条 本章程附件包括股东
大会议事规则（附件 1）、董事会议事 第二百〇七条 本章程附件包括股东会
规则（附件 2）和监事会议事规则（附 议事规则和董事会议事规则。
件 3）。
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